证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2023-051
美尚生态景观股份有限公司
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：带强调事项段的无保留意见、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）。
非标准审计意见提示?适用 □不适用
北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）为公司出具了带持续经营相关重大不确定性事项段和强调事项段的无保留意见的《2022年度审计报告》（中天华茂审字[2023]008号），公司董事会、监事会就相关事项作出了关于带持续经营相关重大不确定性事项段和强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，请投资者注意阅读。
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | *ST美尚 | 股票代码 | 300495 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 吴天华 | |||
| 办公地址 | 深圳市罗湖区宝安南路3039号国速中心27c | |||
| 传真 | 0510-82727772 | |||
| 电话 | 0755-25117602 | |||
| 电子信箱 | wth@misho.com.cn | |||
2、报告期主要业务或产品简介
1、生态修复
2021年11月10日国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（以下简称《意见》），《意见》鼓励和支持社会资本参与生态保护修复项目投资、设计、修复、管护等全过程，围绕生态保护修复开展生态产品开发、产业发展、科技创新、技术服务等活动，对区域生态保护修复进行全生命周期运营管护，并从规划管控、产权激励、资源利用、财税支持、金融扶持等多方面明确相关政策，充分释放了政策红利。针对我国生态系统复杂多样，空间差异大，生态保护修复涉及面广，整体性、系统性要求高的特点，《意见》明确了社会资本可以参与的重点领域：自然生态系统、农田生态系统、城镇生态系统、矿山生态系统、海洋生态系统。
（1）矿山生态修复
《意见》将矿山生态保护修复纳入重点领域，针对历史遗留矿山存在的突出生态环境问题，实施地质灾害隐患治理、矿山损毁土地植被恢复、破损生态单元修复等，重建生态系统，合理开展修复后的生态化利用；参与绿色矿山建设，提高矿产资源节约集约利用水平。
2022年1月，财政部发布了《关于支持开展历史遗留废弃矿山生态修复示范工程的通知》（财办资环〔2021〕65号）（以下简称《通知》）。《通知》强调，要坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针，以“三区四带”重点生态地区为核心，聚焦生态区位重要、生态问题突出、相对集中连片、严重影响人居环境的历史遗留废弃矿山，重点遴选修复理念先进、工作基础好、典型代表性强、具有复制推广价值的项目，开展历史遗留废弃矿山生态修复示范，突出对国家重大战略的生态支撑，着力提升生态系统质量和碳汇能力。2022年7月，自然资源部发布公告，《矿山生态修复技术规范 第1部分：通则》等7项行业标准已通过全国自然资源与国土空间规划标准化技术委员会审查，现予批准、发布，自2022年11月1日起实施。此次几项行业标准的出台，不仅对矿山生态修复起到重要的“标准化指导”作用，而且对规范呼之欲出的矿山生态修复大市场、加快推进国土空间生态修复具有重要意义。
公司深耕矿山生态保护修复领域，作为矿山生态修复领域的民营企业，公司致力于成为矿山生态修复龙头企业，并拥有多项优质的行业资质，积累了该领域的丰富经验。同时公司推出矿山修复的创新商业模式，解决了矿山修复完全依赖政府财政资金瓶颈问题，而其极强的可复制性，为公司快速在矿山修复领域形成市场地位。因此，矿山修复行业即将迎来爆发式增长机遇，而公司已走在了行业前沿，业务放量发展可期。
（2）土地整理
《意见》将农田生态系统保护修复纳入重点领域，针对生态功能减弱、生物多样性减少、开发利用与生态保护矛盾突出的农田生态系统，开展全域土地综合整治，实施农用地整理、建设用地整理、乡村生态保护修复、土地复垦、生物多样性保护等，改善农田生境和条件。公司参与过多项土地整理结合生态修复项目，通过创新模式以全域土地综合整治为平台，推进区域农用地、建设用地整理和乡村生态保护修复，优化生产、生活、生态空间格局，促进耕地保护和土地集约节约利用。
（3）湿地生态修复
《意见》将自然生态系统保护修复纳入重点领域，针对受损、退化、功能下降的森林、草原、湿地、荒漠、河流、湖泊、沙漠等自然生态系统，开展防沙治沙、石漠化防治、水土流失治理、河道保护治理、野生动植物种群保护恢复、生物多样性保护、国土绿化、人工商品林建设等。全面提升生态系统碳汇能力，增加碳汇增量，鼓励开发碳汇项目。科学评估界定自然保护地保护和建设范围，引导当地居民和公益组织等参与科普宣教、自然体验、科学实验等活动和特许经营项目。
2022年10月，国家林业和草原局、自然资源部联合印发《全国湿地保护规划（2022—2030年）》。立足我国湿地资源现状，规划明确了我国湿地保护的总体要求、空间布局和重点任务，提出到2025年，全国湿地保有量总体稳定，湿地保护率达到55%，科学修复退化湿地，红树林规模增加、质量提升，健全湿地保护法规制度体系，提升湿地监测监管能力水平，提高湿地生态系统质量和稳定性。到2030年，湿地保护高质量发展新格局初步建立，湿地生态系统功能和生物多样性明显改善。
公司创立于长江中下游、太湖之滨的无锡，自公司2001年成立以来始终致力于水环境综合整治、湿地生态修复与保护，积累了丰富的项目经验和技术研发成果，形成了超过35项国家专利和14项专用技术，在水生态修复业务具有领先优势。2022年9月，公司总部迁址粤港澳大湾区沿海城市深圳。深圳是一座高密度超大型现代化的滨海城市，湿地和野生动植物资源较为丰富。2022年起，深圳湿地保护迎来了全面高质量发展阶段，2022年6月，国家正式颁布实施《湿地保护法》，对湿地资源总量管控、分级管理和保护利用等提出了系统性、全面性的新要求。公司将抓住发展契机，以深圳总部为新的起点，拓展沿海地区湿地生态保护修复业务。
2、生态文旅
（1）城市生态环境建设
《十四五规划纲要》提出全面提升城市品质，加快转变城市发展方式，统筹城市规划建设管理，实施城市更新行动，推动城市空间结构优化和品质提升。《纲要》要求推行城市设计和风貌管控，落实适用、经济、绿色、美观的新时期建筑方针，加强新建高层建筑管控。加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造，积极扩建新建停车场、充电桩；科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道，推进生态修复和功能完善工程，优先发展城市公共交通，建设自行车道、步行道等慢行网络，发展智能建造，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。保护和延续城市文脉，杜绝大拆大建，让城市留下记忆、让居民记住乡愁。
《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》也将城镇生态系统保护修复纳入重点领域。针对城镇生态系统连通不畅、生态空间不足等问题，实施生态廊道、生态清洁小流域、生态基础设施和生态网络建设，提升城镇生态系统质量和稳定性。
在“十四五”期间，全面推动长江经济带发展，提升长三角一体化发展水平，积极稳妥推进粤港澳大湾区建设被列入区域重大战略之中。公司秉承长三角中心城市的基因，随着总部迁址的契机，积极融入大湾区核心城市建设的大潮中，承载公司深耕生态景观建设行业二十余载的深厚积淀，在新一轮的城市更新与城市品质提升中发挥公司的优势，进一步提升项目质量，促进公司的健康高质量发展。
（2）乡村生态文旅
《十四五规划纲要》提出实施乡村建设行动，优化生产生活生态空间，持续改善村容村貌和人居环境，建设美丽宜居乡村。提倡开展农村人居环境整治提升行动。
2022年2月新华社受权发布《中共中央 国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，这是新世纪以来指导“三农”工作的第19个中央一号文件。中央一号文件对2022年全面推进乡村振兴重点工作进行了部署。文件指出聚焦产业促进乡村发展，拓展农业多种功能、挖掘乡村多元价值，重点发展农产品加工业、乡村休闲旅游、农村电商三大产业。实施乡村休闲旅游提升计划。支持农民直接经营或参与经营的乡村民宿、农家乐特色村（点）发展。将符合要求的乡村休闲旅游项目纳入科普基地和中小学学农劳动实践基地范围。文件还提出，扎实稳妥推进乡村建设。健全自下而上、村民自治、农民参与的实施机制，坚持数量服从质量、进度服从实效，求好不求快，不超越发展阶段搞大融资、大开发、大建设。聚焦普惠性、基础性、兜底性民生建设，接续实施农村人居环境整治提升五年行动，加强农村道路、供水、用电、网络、住房安全等重点领域基础设施建设，强化基本公共服务县域统筹。
《“十四五”旅游业发展规划》提出：“实施乡村旅游精品工程，优化乡村旅游产品结构，丰富产品供给，推出一批全国乡村旅游重点村镇，打造全国乡村旅游精品线路，公布一批国际乡村旅游目的地，培育一批乡村旅游集聚区，构建全方位、多层次的乡村旅游品牌体系。” “十四五”时期，文化和旅游部将在重点村镇基础上，培育一批文化内涵丰富、产品体系成熟、配套设施完善的乡村旅游集聚区，进一步发挥乡村旅游连城带乡的桥梁纽带作用，为加快推进农业农村现代化、促进城乡融合发展、扎实推动共同富裕贡献力量。
目前，国家工作的重点已从“脱贫攻坚”转向“乡村振兴”，“国家乡村振兴局”应运而生，为实现从脱贫攻坚与乡村振兴有效衔接提供了重要保障。在乡村地区实施建设农业文旅项目、生态循环种养项目和农副产品销售，都将更有利于生态宜居和农民增收，实现“多赢”，未来深耕农村市场或将大有可为。通过多年对生态文旅模式的探索，公司积累了大量产业资源与项目运营的丰富经验，在乡村生态文旅方向形成了完整的产业链布局优势，已成为生态文旅全产业服务商。巨大的市场空间为公司生态文旅业务的稳健增长提供了有力的保障。
3、生态产品
《十四五规划纲要》提出构建资源循环利用体系，全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系。加强大宗固体废弃物综合利用，规范发展再制造产业。深入贯彻落实《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，全域推进“无废城市”建设，全面提升城市发展与固体废物统筹管理水平。
2022年1月，省政府办公厅关于印发《江苏省全域“无废城市”建设工作方案的通知》，目标到2025年，完成全域“无废城市”建设任务，4个以上设区市建成国家“无废城市”。固体废物产生强度较快下降，综合利用水平显著提升，无害化处置能力有效保障，减污降碳协同增效作用充分发挥，基本实现固体废物管理信息“一张网”，“无废”理念得到广泛认同，固体废物治理体系和治理能力得到明显提升。并加强环太湖地区废弃物处理利用。
公司生态产品——木趣有机覆盖物的推出是满足当前园林绿化废弃物进行环保资源化利用的迫切需求。有机覆盖物起源于欧美，近几年引入国内，具有防草、保温、保湿、改良土壤和滞尘等环保和经济功能。公司作为国内唯一一家成为美国木趣行业协会（MSC）会员的A股上市公司，在木趣有机覆盖物的推广和应用过程中具有资金实力、产业协同、先发等优势，更能发挥在生产与销售、设计与应用环节的联动效益。目前，公司是国内木趣有机覆盖物产品的研发、生产、应用和销售龙头企业，助力“无废城市”建设快速发展。
同时，实现碳中和除了通过产业调整和新能源开发等节能减排，还可以通过植树造林、植被修复等措施增加二氧化碳的吸收量。十四五也提出大规模绿化国土空间，实施生物多样性保护重大工程，强化河湖湿地生态保护治理，以山水林田湖草沙系统治理，优化人居空间布局，推进城乡生态修复和环境整治，建设升级城乡环境。根据林草局发布的信息，“十四五”时期我国生态建设基本目标已经确定：力争到2025年全国森林覆盖率达到24.1%，森林蓄积量达到190亿立方米。草原综合植被盖度达到57%，湿地保护率达到55%，60%可治理沙化土地得到治理。
近年来，公司积极响应国家号召，不断深化产业链布局，探索生态产品价值实现的机制，实现绿色生态产业增长。公司在江苏、安徽、上海、重庆多地拥有设备专业化、品种多样化、管理标准化、种植精细化、模式创新化的现代化新型生态苗木生产基地，坚持走生态环保产业高质量发展之路，将更多的低碳绿色方案融入到生产中，为实现碳中和目标承担应有的责任。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计差错更正
元
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 4,098,239,282.92 | 5,938,402,495.85 | 6,012,640,299.18 | -31.84% | 7,331,150,251.32 | 7,406,355,335.36 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 691,309,981.04 | 1,389,194,583.97 | 1,389,062,628.36 | -50.23% | 2,429,708,135.02 | 2,429,261,714.44 |
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 132,924,329.78 | 213,773,346.55 | 213,773,346.55 | -37.82% | 1,316,317,423.62 | 1,316,317,423.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -686,985,732.19 | -1,045,680,580.98 | -1,045,366,115.99 | 34.28% | -94,562,664.16 | -91,680,396.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -735,820,059.72 | -1,023,166,878.81 | -1,022,852,413.82 | 28.06% | -95,778,847.38 | -92,896,579.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,830,111.71 | -808,041,066.42 | -808,041,066.42 | 106.91% | -20,362,050.00 | -20,362,050.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.0188 | -1.5508 | -1.5503 | 34.28% | -0.1402 | -0.1360 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.0188 | -1.5508 | -1.5503 | 34.28% | -0.1402 | -0.1360 |
| 加权平均净资产收益率 | -65.77% | -54.86% | -54.66% | -11.11% | -3.82% | -3.70% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
1、公司于2023年4月7日收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13号）（以下简称“告知书”）。告知书对本公司前期存在的通过提前确认应收账款收回虚增净利润、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入等前期财务报表相关事项进行了告知。公司就告知事项开展
了详细、严肃的自查工作，发现其中个别事项未于公司2022年4月编制的《美尚生态景观股份有限公司关于会计差错更正专项说明》（公告编号：2022-051）之中进行更正。
具体情况为，XX生态园一期、一期分项和二期项目（以下简称“生态园3项目”），告知书根据项目审计报告认定生态园3项目应于2015年核减净利润3,644.86万元、2018年调减净利润2,672.80万元。因公司对此项目审计核减金额存在异议，未认可审计结果，亦未在前期差错更正中对项目收入进行调减。经公司管理层研判，为保证财务报表数据的审慎，对该项目收入按照审计结果进行追溯调整，对收入调整引起的应收账款、坏账准备、递延所得税资产、所得税费用等项目同步调整。
2、公司2022年4月编制的差错更正专项说明中，对于原子公司重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）多期利润进行了更正，并相应冲减了应缴纳的企业所得税，导致金点园林2016年至2021年应交税费-企业所得税余额为负值，造成部分报表使用者理解偏差，本次差错更正将其重分类至其他流动资产项目，该项更正不会对财务报表各期损益和净资产产生影响。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 4,331,069.91 | 26,622,451.40 | 43,787,771.91 | 58,183,036.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -39,795,114.36 | 509,425,178.24 | -111,577,531.64 | -1,045,038,264.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -39,852,999.02 | 391,282,569.20 | -70,736,393.45 | -1,016,513,236.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,924,814.54 | 56,692,344.94 | 8,912,994.04 | -7,850,412.73 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 26,383 | 年度报告披露日前一个月末普通股 | 26,752 | 报告期末表决权恢复的 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数 | 0 |
| 股东总数 | 优先股股东总数 | （如有） | ||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 王迎燕 | 境内自然人 | 29.50% | 198,915,014.00 | 198,915,014.00 | 质押 | 198,915,014.00 | ||
| 王迎燕 | 境内自然人 | 29.50% | 198,915,014.00 | 198,915,014.00 | 冻结 | 198,915,014.00 | ||
| 无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.93% | 26,495,726.00 | |||||
| 徐晶 | 境内自然人 | 2.27% | 15,338,446.00 | 质押 | 15,317,796.00 | |||
| 徐晶 | 境内自然人 | 2.27% | 15,338,446.00 | 冻结 | 15,338,446.00 | |||
| 陈惠芬 | 境内自然人 | 1.04% | 6,995,000.00 | |||||
| 杨桦 | 境内自然人 | 0.98% | 6,600,000.00 | |||||
| 陈敏芬 | 境内自然人 | 0.96% | 6,495,800.00 | |||||
| 舒仁村 | 境内自然人 | 0.91% | 6,150,550.00 | |||||
| 毛伟松 | 境内自然人 | 0.74% | 4,995,750.00 | |||||
| 舒俊 | 境内自然人 | 0.74% | 4,992,000.00 | |||||
| 陈惜如 | 境内自然人 | 0.45% | 3,040,500.00 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、王迎燕与徐晶夫妇系公司实际控制人。 2、未知其他股东存在关联关系或一致行动人。 | |||||||
公司是否具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
1、全资子公司被拍卖事项
公司于2022年1月18日在巨潮资讯网上披露了《关于对深圳证券交易所关注函部分回复暨延期回复的公告》（2022-004），公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行因金融借款合同纠纷一案于2021年11月27日进入执行程序，执行标的为公司持有的重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）100%股权。公司于2022年4月30日披露了《关于公司全资子公司 100%股权被司法拍卖的进展公告》（2022-058），用户姓名上海泓甄帝通资产管理有限公司（以下简称“泓甄帝通”）于2022年4月26日在无锡市锡山区人民法院于阿里巴巴司法拍卖网络平台以2,560,000元成交价竞得上述标的。公司于2022年5月17日披露了《关于公司全资子公司 100%股权被 司法拍卖的进展公告》（2022-074），公司收到江苏省无锡市锡山区人民法院出具 的《执行裁定书》，公司持有的金点园林100%股权归买受人泓甄帝通，上述股权所有权及其他相关权利自本裁定送达买受人泓甄帝通时起转移。公司于2022年10月通过国家企业信用信息公示系统获悉，确认上述司法拍卖涉及的金点园林100%股权已完成过户登记手续。本次股权拍卖及过户登记完成后，公司不再持有金点园林股权，金点园林不再纳入公司合并报表范围。
2、破产重整事项：
公司于2022年10月11日披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（2022-153），公司债权人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”或“申请人”）向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）申请对公司进行重整，并通过重整程序清偿申请人的相应债权。
公司于2022年12月16日披露了《关于法院决定对公司启动预重整程序的公告》（2022-163），公司于2022年12月5日收到深圳中院送达的（2022）粤03破申884号《决定书》，法院决定对公司启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人。
公司启动预重整，不代表法院正式受理公司重整。截至目前，公司尚未收到法院对债权人申请公司重整事项的受理裁定书，法院是否受理公司重整尚存在不确定性，公司是否进入重整程序尚存在不确定性。
3、行政处罚事项
公司及控股股东王迎燕女士于2021年12月21日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0382021054号）、（编号：证监立案字0382021055号）。因信息披露违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年12月3日，中国证券监督管理委员会决定对公司、王迎燕女士立案。具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《关于公司、控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-147）。公司于2023年4月7日收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13号）。
根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的违规事实，本次收到的《行政处罚事及市场禁入事先告知书》涉及的行为不触及《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则〉（2020年12月修订）》的通知》（深证上〔2020〕
1292号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）及《上市公司重大违法强制退市实施办法》等相关规则规定的重大违法强制退市的情形。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会出具的行政处罚及市场禁入决定书为准。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2023年4月26日