证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2023-028
实朴检测技术（上海）股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年5月19日
? 限制性股票首次授予数量：269万股
? 限制性股票首次授予价格：8.38元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议于2023年4月25日审议了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，拟确定授予日为2023年5月19日，向37名激励对象授予269万股第二类限制性股票。因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.38元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为37人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总量的比例 | 占草案公布时总股本的比例 |
| 1 | 杨进 | 董事长、 总经理 | 20.00 | 6.67% | 0.17% |
| 2 | 吴耀华 | 董事 | 20.00 | 6.67% | 0.17% |
| 3 | 叶琰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 10.00% | 0.25% |
| 4 | 刘丽瑛 | 副总经理 | 20.00 | 6.67% | 0.17% |
| 5 | 彭庭辉 | 副总经理 | 20.00 | 6.67% | 0.17% |
| 6 | 黄山梅 | 副总经理 | 20.00 | 6.67% | 0.17% |
| 7 | 韦柳 | 财务负责人 | 5.00 | 1.67% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （30人） | 134.00 | 44.67% | 1.12% | ||
| 首次授予合计（37人） | 269.00 | 89.67% | 2.24% | ||
| 预留部分 | 31.00 | 10.33% | 0.26% | ||
| 合计 | 300.00 | 100.00% | 2.50% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人杨进先生及吴耀华女士，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留部分 第一个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留部分 第二个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留部分 第三个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2023年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留部分 第一个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留部分 第二个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润环比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个 | 2023 | 150% | 100% |
| 第二个 | 2024 | 50% | 25% |
| 第三个 | 2025 | 50% | 25% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 净利润环比增长率（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A<Am | X=A/Am | ||
| A<An | X=0 | ||
| 营业收入环比增长率（B） | B>0 | Y=1 | |
| B≤0 | Y=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=X*Y | ||
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润环比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个 | 2024 | 50% | 25% |
| 第二个 | 2025 | 50% | 25% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 净利润环比增长率（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A<Am | X=A/Am | ||
| A<An | X=0 | ||
| 营业收入环比增长率（B） | B>0 | Y=1 | |
| B≤0 | Y=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=X*Y | ||
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为O、E、M、I、U五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价标准 | O | E | M | I | U |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2023年4月8日至2023年4月17日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
（三）2023年4月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2023年4月26日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年4月25日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年5月19日。
（二）首次授予数量：269万股。
（三）首次授予人数：37名。
（四）首次授予价格：8.38元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 杨进 | 董事长、 总经理 | 20.00 | 7.43% | 0.17% |
| 2 | 吴耀华 | 董事 | 20.00 | 7.43% | 0.17% |
| 3 | 叶琰 | 董事、副总经理、 | 30.00 | 11.15% | 0.25% |
| 董事会秘书 | |||||
| 4 | 刘丽瑛 | 副总经理 | 20.00 | 7.43% | 0.17% |
| 5 | 彭庭辉 | 副总经理 | 20.00 | 7.43% | 0.17% |
| 6 | 黄山梅 | 副总经理 | 20.00 | 7.43% | 0.17% |
| 7 | 韦柳 | 财务负责人 | 5.00 | 1.86% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （30人） | 134.00 | 49.81% | 1.12% | ||
| 首次授予合计（37人） | 269.00 | 100.00% | 2.24% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人杨进先生及吴耀华女士，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划》中确定的激励对象一致。
（二）本次股权激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）中规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，除实际控制人杨进先生及吴耀华女士外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
（四）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（五）公司董事会拟确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月19日，并同意以8.38元/股向符合授予条件的37名激励对象授予269万股第二类限制性股票。
七、独立董事意见
（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本激励计划规定的首次授予激励对象获授权益的条件也已成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司中高层管理人员、技术业务骨干、研发骨干对实现公司持续、
快速、健康发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。因可参与本议案表决的非关联董事人数不足三人，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。综上，我们一致同意以2023年5月19日为2023年限制性股票激励计划的首次授予日，并同意以8.38元/股向符合授予条件的37名激励对象授予269万股第二类限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
董事会拟定激励计划的授予日为2023年5月19日，鉴于董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。待审议通过后，公司公告董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的相关说明。
经核查，参与本激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告披露前6个月均无买卖公司股票的情况。。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对首次授予的269万股限制性股票的公允价值进行测算。董事会拟定本激励计划的首次授予日为2023年5月19日，鉴于董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。待审议通过后，公司根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，并公告相关说明。
十二、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，实朴检测本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日及授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截止本报告出具日，实朴检测技术（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，实朴检测技术（上海）股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，但因董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、备查文件
（一）《第二届董事会第四次会议决议》；
（二）《第二届监事会第四次会议决议》；
（三）《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
（四）《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
（五）《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会
2023年4月27日