海通证券股份有限公司关于实朴检测技术(上海)股份有限公司2022年度?常关联交易确认及2023年度?常关联交易预计的核查意?海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为实朴检测技术(上海)股份有限公司(以下简称“实朴检测”或“公司”)?次公开发?股票并在创业板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发?上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司?律监管指引第
号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司?律监管指引第
号创业板上市公司规范运作》等有关规定,对实朴检测2022年度?常关联交易确认及2023年度?常关联交易预计进?了审慎核查,并发表本核查意?,具体情况如下:
?、?常关联交易基本情况
、?常关联交易概述根据实朴检测技术(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)?常经营需要,公司预计2023年度将与关联?四川多克特?态环境技术有限公司(以下简称“四川多克特”)、浙江浙海环保科技有限公司(以下简称“浙江浙海”)、北京实农技术服务有限公司(以下简称“北京实农”)发?总?额累计不超过??币9,000,000.00元(不含税)的?常关联交易。2022年度公司与关联?实际发?关联交易总额为7,789,830.11元(不含税)。公司于2023年
?
?分别召开了第?届董事会第四次会议及第?届监事会第四次会议,审议通过了《关于2022年度?常关联交易确认和2023年度?常关联交易预计的议案》。本议案尚需提交2022年年度股东?会审议。
、预计2023年度?常关联交易类别和?额
单位:元关联交易类别
关联?
关联交易内容
关联交易定价原则
预计2023年度发??额
截?披露?已发??额
2022年度实际发??额向关联?采购商品
浙江浙海技术服务市场定价1,500,000.00-1,028,301.89四川多克特
技术服务市场定价3,000,000.00153,465.351,154,558.37
关联交易类别
关联?
关联交易内容
关联交易定价原则
预计2023年度发??额
截?披露?已发??额
2022年度实际发??额北京实农技术服务市场定价1,000,000.00--?计5,500,000.00153,465.352,182,860.26向关联?销售商品
浙江浙海检测服务市场定价1,500,000.0062,789.91340,185.47四川多克特
检测服务市场定价2,000,000.00264,496.23522,274.72?计3,500,000.00327,286.14862,460.19合计9,000,000.00480,751.493,045,320.45
、2022年度?常关联交易实际发?情况
单位:元关联交易类别
关联?
关联交易
内容
实际发??额预计?额
实际发?额占同类业务?例
实际发?额与预计?额差异
披露?期及索
引
向关联?采购商品
上海洁壤
勘探钻井
服务3,124,984.858,500,000.0013.14%-63.24%
四川多克
特
勘探钻井
服务
11,320.75
-
0.05%
-四川多克
特
采购调查报告编制
服务
1,143,237.626.72%浙江浙海
采购调查报告编制
服务
1,028,301.89-6.05%-?计5,307,845.118,500,000.00--37.55%向关联?销售商品
上海洁壤
检测服务1,315,169.81
2,100,000.00
0.44%
-22.88%
上海洁然环保科技有限公司
技术咨询
服务
304,355.001.34%
关联交易类别
关联
?
关联交易
内容
实际发??额预计?额
实际发?额占同类业务?例
实际发?额与预计?额差异
披露?期及索引
浙江浙海
检测服务340,185.47-0.11%-四川多克特
检测服务522,274.722,000,000.000.17%-73.89%?计2,481,985.004,100,000.00--29.32%合计7,789,830.1112,600,000.00--38.18%公司董事会对?常关联交易实际发?情况与预计存在较?差异的说明(如适?)
公司独?董事对?常关联交易实际发?情况与预计存在较?差异的说明(如适?)
公司在预计2022年度?常关联交易时,严格遵守关联交易的相关规定,同时兼顾经营决策效率。公司在?常运营过程中,对实际发?的?常关联交易根据市场需求的变化情况、业务规划等情况进?实时调整,因此实际发??额与预计?额存在?定的差异。上述差异均属于正常经营?为。对公司?常经营及业绩不会产?重?影响。 |
经核查,公司2022年度?常关联交易实际情况与预计存在差异属于正常的经营?为,对公司?常关联交易及业绩未产?重?影响。公司2022年度?常关联交易符合公司的实际情况,交易定价公允、合理,未损害公司及全体股东利益,尤其是中?股东的利益。 |
注:公司2022年
?
?通过?同?控制下企业合并将上海洁壤纳?公司,本期关联交易系购买?前发?的交易?额。
?、关联?介绍和关联关系
、上海洁壤环保科技有限公司法定代表?:胡佩雷注册资本:
1,410万元??币经营范围:从事环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,环境?程,市政?程,建筑?程,园林绿化?程,?壤修复服务,化?原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆?、??爆炸物品、易制毒化学品),环保设备销售,?有设备租赁,环保建设?程专业施?,环境?程建设?程专项设计,岩??程勘察,??地质勘察,?程测量勘察。(依法须经批准的项?,经相关部?批准后?可开展经营活动)住所:上海市闵?区东川路
号?楼
层0155室财务数据:截?2022年
?
?,总资产15,692.72万元,净资产8,564.82万元;2022年度营业收?12,152.60万元,净利润1,824.81万元(数据已经审计)。
关联关系:公司持股5%以上股东镇江沃??号基?合伙企业(有限合伙)曾对上海洁壤持股20%。2022年
?
?公司通过?同?控制下企业合并将上海洁壤纳?公司,成为公司控股?公司。履约能?分析:上海洁壤?常经营状况正常,不属于失信执??,具备履约能?。
、四川多克特?态环境技术有限公司法定代表?:李丹注册资本:
1,000万元??币经营范围:环保技术推?服务;?程造价咨询服务;环境?程技术咨询;?程勘察设计;测绘服务;环境保护咨询服务;环境污染治理;地质勘探设备研发与销售;化?产品(不含危险化学品及易制毒品)的销售。(依法须经批准的项?,经相关部?批准后?可开展经营活动)。住所:四川省成都市武侯区?花桥街道凉井社区凉港?道
号
层财务数据:截?2022年
?
?,总资产
133.57
万元,净资产
90.94
万元;2022年度营业收?
613.35
万元,净利润
122.20
万元(数据未经审计)。关联关系:四川多克特与四川恒?环保?程有限公司同受同?实际控制?控制,四川恒?环保?程有限公司持有四川实朴检测技术服务有限公司20%的股权。履约能?分析:四川多克特?常经营状况正常,不属于失信执??,具备履约能?。
、浙江浙海环保科技有限公司法定代表?:王洪?注册资本:
1000万元??币经营范围:?般项?:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推?;环境保护监测;环保咨询服务;环境保护专?设备销售;环境保护专?设备制造;普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项?外,凭营业执照依法?主开展经营活动)。住所:浙江省临海市杜桥镇杜南?道医化园区财务数据:截?2022年
?
?,总资产
727.07
万元,净资产
20.68
万元;
2022年度营业收?1,127.57万元,净利润-14.18万元(数据未经审计)。关联关系:公司?公司浙江实朴持有浙江浙海30%的股权。履约能?分析:浙江浙海?常经营状况正常,不属于失信执??,具备履约能?。
、上海洁然环保科技有限公司法定代表?:阳素梅注册资本:
万元??币经营范围:从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,环境?程,市政?程,建筑?程,园林绿化?程,?壤修复服务,化?原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆?、??爆炸物品、易制毒化学品),环保设备销售,?有设备租赁(不得从事?融租赁)。(依法须经批准的项?,经相关部?批准后?可开展经营活动)。住所:上海市??区枫泾镇兴坊路
号
幢
室财务数据:截?2022年
?
?,总资产
684.17
万元,净资产-57.96万元;2022年度营业收?
63.25
万元,净利润-420.48万元(数据未经审计)。关联关系:上海洁然环保科技有限公司实际控制?阳素梅系上海洁壤股东尹炳奎之岳?。履约能?分析:上海洁然?常经营状况正常,不属于失信执??,具备履约能?。
、北京实农技术服务有限公司法定代表?:?峰注册资本:
万元??币经营范围:?般项?:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推?;??智能应?软件开发;??智能基础软件开发;软件开发;软件外包服务;数据处理服务;信息系统集成服务;数据处理和存储?持服务;计算机系统服务;社会经济咨询服务;?告发布;?告设计、代理;?告制作;市场调查(不含涉外调查);会议及展览服务;翻译服务;?程和技术研究和试验发展;医学研究和试验发展;农业科学研究和试验发展;市场营销策划;企业形象策划;专业设计服务;图?设计制作;电?产品销售;计算机软硬件及辅助设
备零售。(除依法须经批准的项?外,凭营业执照依法?主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁?和限制类项?的经营活动。)住所:北京市东城区安定?东?街
号
号楼
层D单元
号财务数据:截?2022年
?
?,总资产
96.93
万元,净资产
93.60
万元;2022年度营业收?
万元,净利润-6.40万元(数据未经审计)。关联关系:公司?公司天津实朴持有北京实农35%的股权。履约能?分析:北京实农技术服务有限公司?常经营状况正常,不属于失信执??,具备履约能?。
三、关联交易主要内容
、定价政策和定价依据上述关联交易遵照公开、公平、公正的原则,实际结算价格依照业务开展情况确定,由双?参照市场价格协商确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算?式由合同约定执?。
、关联交易协议签署情况关联交易协议由公司与关联?根据实际发?的业务情况签署。
四、关联交易的?的和对公司的影响
公司上述关联交易是公司?常?产经营中正常的业务往来,对公司主营业务相契合,属于正常的商业交易?为。
公司与关联?之间的?常关联交易将遵循平等互利、协商?致、共同发展的原则,交易价格参照市场公允价格由交易双?协商确定,公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。
上述关联交易不会对公司的独?性产?重?影响,也不会因该等交易?对关联?形成依赖。
公司与上述关联?之间的?常关联交易,能充分利?关联?拥有的资源和优势,发挥协同效应,实现规模效应和可持续性增?,增强公司在?业中的竞争优势。
五、独?董事、监事会出具的意?
、独?董事的事前认可和独?意?
独?董事对该事项的事前认可意?如下:公司2022年度?常关联交易确认和2023年度?常关联交易预计,是公司正常?产经营活动所需,交易定价合理、公允,严格遵循平等、?愿、等价、有偿的原则,符合中国证监会、证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中?股东利益的情形,不会影响公司的独?性,不会对公司持续经营能?产?影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独?董事对该事项发表的独?意?如下:公司2022年度?常关联交易确认和2023年度?常关联交易预计符合公司正常经营活动所需,属于正常的商业交易?为。交易价格以市场公允价格为基础,由双?协商确定,不会因此对关联?产?依赖,不会对公司独?性产?影响。我们同意该议案并将该议案提交股东?会审议。
、监事会审核意?监事会认为:公司2022年度?常关联交易确认和2023年度?常关联交易预计是公司业务正常发展的需要,涉及的关联交易具备必要性和公允性,没有损害公司和公司?关联股东的利益。关联交易不会对公司的独?性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易?对关联?形成依赖。
六、保荐机构核查意?
海通证券作为公司的保荐机构,对上述?常关联交易预计事项发表如下意?:公司2022年度?常关联交易确认和2023年度?常关联交易预计符合公司正常经营活动所需,遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会因此对关联?产?依赖,不会对公司独?性产?影响,符合公司全体股东利益,不存在损害中?股东利益的情形。公司2023年度?常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准,独?董事发表了同意意?,履?了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司?律监管指引第
号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上,保荐机构对实朴检测2022年度?常关联交易确认和2023年度?常关联交易预计?异议。
(以下?正?)
(本??正?,为《海通证券股份有限公司关于实朴检测技术(上海)股份有限公司2022年度?常关联交易确认及2023年度?常关联交易预计的核查意?》之签字盖章?)
保荐代表?签名:
曾军?冰洁
海通证券股份有限公司
年??