证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2023-013
山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2023年4月26日上午10时以通讯方式召开。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11人，分别为：岳家霖、刘文俊、黄桂源、郑喆、于秀媛、于文杰、肖杰、张荣富、刘洋、夏阳、赵辉。董事会会议通知已于2023年4月16日以通讯方式发出，会议由公司董事长岳家霖先生主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定。本次会议逐项审议了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022年度报告全文及摘要》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度报告全文及摘要》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《2023年第一季度报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（三）审议通过了《2022年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（四）审议通过了《2022年度总经理工作报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度总经理工作报告》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（六）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（七）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况。公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深交所规范性文件的要求，不存在违规存放和使用募集资金的情形。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（八）审议通过了《2022年度利润分配预案》
鉴于公司2022年度业绩亏损，结合2022年的经营情况和未来经营发展需要，为满足公司日常经营资金需求、研发投入，保障公司战略规划的顺利实施，提高公司长远发展和经营能力，经公司董事会讨论，拟定2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（九）审议通过了《董事会关于2022年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》
董事会审阅了深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的公司2022年度《内部控制审计报告（广深所证审字[2023]第002号）》（以下简称“《内部控制审计报告》”），认为：深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2022年度《内部控制审计报告》中增加强调事项段是为了提醒《内部控制审计报告》使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。董事会同意深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2022年度《内部控制审计报告》中强调事项段的说明。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除《内部控制审计报告》中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会2022年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（十）审议通过了《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
董事会认为：深圳广深会计师事务所（普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的《2022年度财务报表审计报告（广深所证审字[2023]第001号）》，公司董事会尊重并理解会计师事务所出具的审计意见，董事会和管理层将就上述带强调事项段保留意见所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，力争尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（十一）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定要求，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，审计委员会出具了关于计提资产减值准备的合理性说明，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（十二）审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》
因公司经营发展需要，公司注册地址由“山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27层2711房间”变更为“山东省淄博市张店区淄博科技工业园南支一路（兴园路）28号”。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的公告》。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议审议。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（十三）审议通过了《关于拟与淄博市张店区工业和信息化局合作投资设立医药产业园的议案》为进一步完善公司产业布局，扩大公司主营业务产品的产能规模，提高市场份额与综合竞争力，充分发挥合作各方优势和效应，公司拟与淄博市张店区工业和信息化局签署《行政服务协议》，在淄博市张店经济开发区合作建设山东未名生物医药产业园。本次合作投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会提请股东大会审议该事项并授权董事会指定公司管理层全权办理本次合作投资事项相关事宜。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟与淄博市张店区工业和信息化局合作投资设立医药产业园的公告》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（十四）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在有效期内可滚动使用。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（十五）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》根据公司及子公司经营发展需要及资金需求计划，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信期限为自第五届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月之内。具体的授信额度以银行等金融机构实际审批情况为准，实际融资金额不得超过总综合授信额度，授信额度在授信期限内可循环使用。授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、保函、金融衍生品、供应链金融、远期外汇等综合授信业务。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（十六）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意聘任林晨希女士为公司证券事务代表，与现任证券事务代表史晓如女士共同协助董事会秘书履行职责。任期为自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选非职工代表监事及聘任证券事务代表的公告》。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（十七）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月18日下午2点30分召开2022年度股东大会，审议本次会议审议通过的部分议案。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开2022年度股东大会的通知》。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
三、备查文件
1、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会2023年4月27日