山东未名生物医药股份有限公司董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项
的专项说明
深圳广深会计师事务所（普通合伙）对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段保留意见的《2022年度财务报表审计报告（广深所证审字[2023]第001号）》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对所涉事项专项说明如下：
一、带强调事项段的保留意见涉及事项的说明
（一）保留意见涉及的事项
1、长期股权投资及投资收益的确认
如财务报表附注五、（十四）及附注五、（四十一）所述，未名医药公司对北京科兴生物制品有限公司（以下简称北京科兴公司）长期股权投资账面价值为1,354,537,267.95元，持股比例26.91%，加之在被投资企业北京科兴公司的董事会中派有代表，对北京科兴公司采用权益法核算。2022年度确认了对北京科兴公司的投资收益209,884,599.02元。
北京科兴公司主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，在对2017年度-2019年度进行审计时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中喜）未能全面充分接触北京科兴公司的财务资料，导致中喜对未名医药公司2017年度-2019年度财务报表发表了保留意见。在对2020年度进行审计时，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）未能全面充分接触北京科兴公司的财务资料，导致中兴财光华对未名医药公司2020年度财务报表发表了保留意见。在对2021年度进行审计时，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称久安）未能全面充分接触北京科兴公司的财务资料，导致久安对未名医药公司2021年度财务报表发表了保留意见。
深圳广深会计师事务所（普通合伙）在对北京科兴公司2022年度财务报表审计时，获取了北京科兴公司2022年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获
取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2023年4月6日出具的中诚信安瑞审字[2023]第256号北京科兴公司2022年度财务报表审计报告。除此之外，深圳广深会计师事务所（普通合伙）未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药公司之子公司未名生物医药有限公司确认的2022年度对北京科兴公司的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
2、原控股股东抵债资产价值确定
2019年12月，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称未名集团）以其所持有的四项药品技术及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称吉林未名公司）100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息，该抵债事项已经在2019年度进行了账务处理，中喜就该抵债资产的价值确定对未名医药公司2019年度财务报表发表了保留意见，中兴财光华就该抵债资产的价值确定对未名医药公司2020年度财务报表发表了保留意见，久安就该抵债资产的价值确定对未名医药公司2021年度财务报表发表了保留意见。
1、针对四项药品技术，深圳广深会计师事务所（普通合伙）获取了评估基准日为2019年9月30日的评估报告，阅读了该评估报告，并注意到前几任注册会计师事务所为此出具了保留意见。抵债的四项药品技术，其中两项药品技术已于2021年进行处置，处置金额均超过评估价值。
剩余两项药品技术没有处置，也没有获得收益。
基于上述情况，深圳广深会计师事务所（普通合伙）无法确认未名集团抵债时的剩余两项药品技术的公允价值是否适当。
2、针对吉林未名100%的股权价值，未名医药公司聘请北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称北京经纬）对吉林未名股东全部权益市场价值进行评估，评估基准日为2019年12月31日，并于2020年6月17日出具了经纬仁达评报字（2020）第2020042067号评估报告，深圳广深会计师事务所（普通合伙）阅读了该评估报告，并注意到前几任注册会计师事务所为此出具了保留意见。深圳广深会计师事务所（普通合伙）现场审计期间因自然条件限制，无法对吉林未名的野山参实施现场监盘。
基于上述情况，深圳广深会计师事务所（普通合伙）对抵债的吉林未名公司
100%的股权抵账价值是否公允无法确认。
（二）强调事项段涉及的事项
深圳广深会计师事务所（普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，2022年5月18日，在时任董事会不知悉且未履行任何相关审议程序情况下，公司原董事长潘爱华、未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）原董事长兼总经理罗德顺等人向厦门市市场监督管理局提交登记（备案）申请，将杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）变更为子公司厦门未名股东。杭州强新并未向厦门未名实际出资。截至本审计报告披露之日，未名医药公司已就杭州强新入股厦门未名一事向淄博市公安局张店分局报案，并收到了淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》。目前公安机关正在侦查过程中。
二、公司董事会对上述事项的改进措施
（一）针对长期股权投资及投资收益的确认导致的保留意见涉及事项
1、为维护公司全体股东合法权益，使公司能够直接、有效、全面地行使和实现对北京科兴的股东权利和投资权益，完善公司组织架构和管理体系，公司于2022年10月6日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》，将公司全资子公司厦门未名持有的北京科兴26.91%股权全部划转至公司。本次股权划转完成后，公司直接持有北京科兴26.91%的股权。同时，免去潘爱华先生在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，委派岳家霖先生担任北京科兴的董事、董事长和法定代表人。免去罗德顺先生在北京科兴的监事职务，委派栾伟宁先生为北京科兴监事。
2、本着各方共谋发展、互利共赢的宗旨，公司撤回公司解散纠纷案（案号：
（2021）京04民初1177号）及损害公司利益责任纠纷一案（案号：（2022）京04民初33号）。公司将继续高度重视公司与各合作方关系，进一步梳理历史遗留问题，积极与北京科兴及其他相关方沟通解决方案，深化交流合作，依法主张自身合法及合理权益，争取尽快完成对长期股权投资及投资收益的确认。
（二）针对原控股股东抵债资产价值确定导致的保留意见涉及事项
为推进消除原控股股东抵债资产价值确定导致的保留意见涉及事项对公司的影响，有利于优化资产结构，提升持续经营能力和竞争优势，增强抗风险能力，有利于提升资产盈利能力，实现资源的有效配置，保证公司长期持续健康发展，
公司于2022年12月13日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟处置吉林未名股权及部分资产的议案》。
为消除审计报告保留意见对公司的影响，保证公司持续稳定健康地发展，维护公司和全体股东的利益，公司拟积极采取切实可行的办法和措施处置吉林未名100%的股权和2项药品技术，处置方式包括但不限于：1、向北大未名集团采取包括但不限于协商谈判等措施，与北大未名集团进行资产置换，置入能被会计师事务出具标准的无保留意见的股权、现金等资产，置出吉林未名100%的股权和2项药品技术；2、与其他意向受让方进行资产置换，置入具有较强盈利能力及与公司未来具有协同效应的股权资产，置出吉林未名100%的股权和2项药品技术；
3、通过公开挂牌方式，以现金转让吉林未名100%的股权和2项药品技术；4、其他有利于消除审计报告保留意见的办法和措施。
（三）针对强调事项段涉及事项
2022年8月12日，公司已就杭州强新入股厦门未名一事向淄博市公安局张店分局报案，并收到了淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》，目前公安机关正在侦查过程中。公司将依法配合公安机关的工作，积极关注案件进展，维护公司全体股东的利益。
针对上述事项，公司已制定并发布了《印章管理制度》、《合同订立与审核管理规程》及合同盖章流程加强对印章的管理，通过制定相关制度，完善内部控制流程的审批和权限授予，加强对合同订立、审核、用印过程的监督和检查，降低合同订立过程中的不合规、不合法使用风险。
公司拟组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司主要负责人和管理人员内部合规培训，开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，强化合规经营的意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。同时，公司将进一步督促全体公司员工强化法律意识，加强自我约束，切实履行遵纪守法的公民义务。
强化内部审计工作，完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。
公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制
体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。
三、董事会意见
董事会认为：深圳广深会计师事务所（普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的《2022年度财务报表审计报告（广深所证审字[2023]第001号）》，公司董事会尊重并理解会计师事务所出具的审计意见，董事会和管理层将就上述带强调事项段保留意见所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，力争尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益。并提请投资者注意投资风险。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2023年4月27日