江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，现就公司第六届董事会第十六次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，经核查，我们认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）3,707.19万元，占公司报告期末归属于母公司净资产的10.37%；对合并报表范围内子公司的担保余额为1,000.00万元，占公司报告期末归属于母公司净资产的2.80%。经核查，我们认为公司上述担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行了相关决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司2022年度经营业绩亏损，未达到现金分红的条件。董事会制定的2022年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、公司未来业务发展及资金需求等各种因素，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定。本预案及本预案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制机制完整、合理、有效。内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，关联交易、资产出售、对外担保、对外投资、信息披露和重大事项等活动方面的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，但公司本年度存在因并购事项增加纳入合并报表范围主体的确认依据不充分的重要缺陷。公司应通过培训、交流等方式不断强化财务相关人员在专业知识、提升必备工作技能，我们认为，公司的内部控制总体是有效的，能够有效防范内部风险，公司2022年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、关于增加2022年度审计费用的独立意见
经审核，本次年度审计费用增加是公司2022年新增合并报表范围子公司导致公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）2022年审计工作内容增加所致，公证天业在执业过程中能够认真履行职责，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。因此，我们同意《关于增加2022年度审计费用的议案》，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
五、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，公证天业具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2022年度审计报告》真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。本次拟续聘公证天业事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司继续聘请公证天业为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们认为公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2023年度日常关联交易事项提交公司2022年年度股东大会审议。
七、关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
经核查，为满足公司及子公司经营需求、保障公司战略目标的顺利实施，本次向金融机构申请综合授信额度事项符合公司整体利益，有利于公司的长远发展，公司有能力对经营管理风险进行控制。因此同意本次向金融机构申请综合授信额度事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
八、关于预计2023年度为子公司提供对外担保额度的独立意见
公司本次预计为子公司提供担保额度事项，主要系满足子公司日常经营发展需要，为其提供总额不超过人民币2.5亿元担保额度符合公司整体利益，总体担保风险可控，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，且公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，故同意该担保额度事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
九、关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的独立意见
根据董事会薪酬与考核委员会的建议，我们认为2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动相关人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次薪酬确认及薪酬方案事项，并同意将公司董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案提交公司2022年年度股东大会审议。
十、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司本次回购注销的审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对上述55人已获授但尚未解除限售的10,176,000股限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的独立意见
公司本次签订补充协议，对付款安排、期限进行调整，在能够保障出售资产顺利进行的同时，也有利于推动交易对手方积极履行协议约定，有利于保障公司的合法权益，维护公司全体股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，我们同意实施此次交易，并同意将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见
公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的独立意见
经核查，经公证天业审计，2022年末，公司合并报表未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。一方面受宏观大环境负面影响，公司2022年度出现亏损，另一方面因公司2015年至2020年实施战略、业务转型调整不达预期，公司结合实际情况，对商誉、固定资产、存货等资产计提减值准备计提大额商誉和资产减值损失，从而导致公司未弥补亏损金额较大。我们将督促公司积极采取措施提高
盈利能力，切实维护投资者，特别是中小投资者的利益。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第20号-企业合并》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，有利于更客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意本次前期会计差错更正事项。
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江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事：姚刚、袁坚、李少华
2023年4月25日