证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-008
江苏蓝丰生物化工股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2023年4月25日以通讯方式召开。本次会议已于2023年4月15日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司2022年度在任的独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》公司2022年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2023]A826号），经审计，2022年公司实现营业收入144,524.00万元，同比增长0.09%；归属于母公司的所有者权益合计35,758.69万元，同比下降46.36%；归属于上市公司股东的净利润-32,069.24万元，同比增长34.71%。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司2022年度发生亏损，不符合进行利润分配的条件，综合考虑公司经营业绩、资金状况，为保障公司正常生产经营、项目建设等资金需求，并从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月
27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（七）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》公司以2022年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2023年生产经营计划、销售计划等，经过慎重分析研究，编制了《2023年度财务预算报告》。预计2023年公司营业收入不低于180,000万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3,000万元。特别提示：本预算报告为公司2023年度内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于国内外宏观经济环境、市场行情、行业发展状况以及公司经营管理效益等多种复杂因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于增加2022年度审计费用的议案》
鉴于公司2022年合并报表范围增加，因此导致公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2022年审计工作内容增加，经双方友好协商，公司2022年度审计费用拟增加20万元，增加后2022年度公司审计费用共计130万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，聘任期限一年，并提请股东大会授权董事会代表公司与其签署相关协议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》同意公司及下属子公司2023年度与公司持股5%以上股东苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司控制的宁夏华御化工有限公司、苏州苏化进出口有限公司及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料、销售产成品、租赁办公场地、接受服务等事项。
关联董事丁小兵回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司及子公司2023年度计划拟向银行以及其他具备资质的金融机构申请不超过3亿元人民币的综合授信额度。授权期限自2022年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止，授权期限内额度可循环使用。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于预计2023年度为子公司提供对外担保额度的议案》
经审核，公司董事会认为本次为子公司提供担保额度不超过人民币2.5亿元能够充分满足其业务经营的需求，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》
基于审慎原则，本议案所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（十五）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
因公司2021年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中1名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将本期按规定不得解除限售的55名被激励对象持有的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据公证天业出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计报告》（苏公W[2023]A826号），截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-186,773.60万元，公司未弥补亏损金额为186,773.60万元，实收股本为37,393.63万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（二十）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于2023年5月18日（周四）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2022年年度股东大会对相关议案进行审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年4月26日