西域旅游开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（肖建峰）各位股东及股东代表：
本人作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
1、董事会
2022年度，董事会共召开了5次董事会会议，本人通过现场或通讯方式参加会议5次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的各项议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并根据自身专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内董事会审议的各项议案均投同意票，不存在反对、弃权的情况。
2、股东大会
报告期内，公司共计召开了2次股东大会。本人均列席，并在事前认真审阅需提交股东大会审议的议案。
二、对公司重大事项发表事前认可与独立意见情况
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 肖建峰 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，本人就公司董事会审议的相关议案发表独立董事事前认可与独立意见情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议事项 | 意见 |
| 1 | 2022.01.18 | 第六届董事会第八次会议 | 1、关于免去何文兵副总经理职务的议案的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2022.04.26 | 第六届董事会第九次会议 | 1、关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见 3、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见 4、关于2021年度利润分配预案的独立意见 5、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 6、关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的独立意见 7、关于吸收合并子公司事项的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2022.08.25 | 第六届董事会第十一次会议 | 1、关于公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明及独立意见 3、关于公司及控股子公司对外担保的情况说明及独立意见 4、关于聘任公司董事会秘书的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2022.10.25 | 第六届董事会第十二次会议 | 1、关于聘任公司2022年度审计机构事项的事前认可意见 2、关于聘任公司2022年度审计机构事项的独立意见 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 同意 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在2022年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
(一)对外担保及资金占用情况
2022年公司未发生担保及控股股东资金占用情况，并已在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
(二)募集资金的使用情况
2020年公司上市后，随着募集资金到位，作为公司独立董事十分关注募集资金的使用和和管理。我认真核查了本年度募集资金相关议案中审计机构及保
荐机构出具的专项报告，并发表了独立意见。公司已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
(三)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告进行审计的审计机构，2022年度审计费用为110万元，聘期一年。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及时进行了公告。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为26,950,982.41元， 2021年末累计可供股东分配利润为149,120,375.29元。母公司2021年度实现净利润26,853,306.79元，2021年末母公司累计可供股东分配利润为187,172,461.74元。公司按照《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在兼顾公司发展阶段和股东利益的前提下，公司拟定了2021年度利润分配预案为：拟以2021年12月31日公司总股本155,000,000股为基数，每10股派送现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币15,500,000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2021年度现金分红工作已分配完成。
(五)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺的主要事项包括股票锁定承诺;填补被摊薄即期回报的措施及承诺。股东需要履行的承诺事项有：股票锁定承诺;稳定股价预案的承诺;避免同业竞争的承诺;减持股份承诺。
报告期内公司及相关股东在报告期内严格履行了承诺。
(六)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、五十九个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
(七)内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，督促公司内控审计工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会的召集人，以及审计、战略委员会委员，勤勉尽职地履行职责，2022年度，本人参加了4次审计委员会会议，严格按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定，积极履行各专门委员会委员的职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，促进规范公司运作，健全公司内部控制。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《西域旅游开发股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。
2、作为公司独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《西域旅游开发股份有限公司章程》《西域旅游开发股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行独立董事的职责。积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席和列席公司董事会、股东大会会议，认真审核了公司提供的材料，必要时向公司相关部门和人员询问并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎的行使表决权，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
2022年度，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新修订的各项规范性文件及相关制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加新疆证监局组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
1、2022年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、2022年度，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2022年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况；
4、2022年度，未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况。
2023年，本人将继续勤勉尽责，严格按照有关法律法规的规定，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事的职责，为公司的发展提供更多的更具有建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 肖建峰2023年4月25日
此页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事签名：
2023年4月25日