证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2023-014
西域旅游开发股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知已于2023年4月18日通过书面方式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。会议于2023年4月25日上午11:30在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的形式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长朱生春先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理李新萍女士所作《2022年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》2022年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
公司独立董事李刚先生、肖建峰先生、温晓军先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为公司《2022年年度报告全文》及其摘要的编制和审核
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据《公司章程》相关规定，结合公司2022年的业绩情况及未来经营发展对资金的需求情况，董事会同意公司拟定2022年度的利润分配预案为：不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，国金证券股份有限公司对本议案出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会董事审议，一致认为公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，国金证券股份有限公司对本议案出具了专项核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
结合公司实际情况，公司拟对经营范围变更及《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权经营管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜，《公司章程》最终修订情况以行政审
批部门核准为准。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》与修订后的《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提各项资产减值准备共计3,058,893.92元。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案 》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
受2022年客观因素影响，部分募投项目进展受限。经审议，董事
会同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，将“天山天池景区区间车改造项目”的建设期截止时间从2022年12月31日延长至2023年12月31日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
董事会定于2023年5月19日下午15:00以现场投票与网络投票相结合的方式在公司四楼会议室召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构国金证券股份有限公司出具的相关核查意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2023年4月27日