提供完整的电源解决方案证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2023-026
广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十八次会议于2023年4月25日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2023年4月15日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》
经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映了总裁年度工作情况。
2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了董事会年度工作情况。
第四届董事会独立董事南俊民、昝廷全、宋小宁及离任独董陈骞分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2022年度财务报告的议案》
公司2022年度财务报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果，
同意批准报出。
4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润为62,838.22万元，母公司实现的净利润为1,553.66万元，公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金155.37万元后，截至2022年12月31日，鹏辉能源（母公司）报表期末可供分配利润为人民币51,272.93万元。
结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及2023年资金安排计划和发展规划，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，公司董事一致认为，《公司2022年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
提供完整的电源解决方案100%，审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
8、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2023年第一季度报告全文》
经审议，公司董事一致认为，《公司2023年第一季度报告全文》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于申请授信融资额度的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，同意公司及下属全资、控股子公司向各家银行、
提供完整的电源解决方案非银行金融机构以及其他机构新增申请总计为人民币100亿元（或等值外币）的综合授信融资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度），同时公司授权董事长夏信德先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、信用证等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期是股东大会通过之日起一年。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司担保事项的议案》鉴于公司的发展和生产的经营需求，同意公司及下属公司向银行、非银行金融机构以及其他机构新增申请总计不超过人民币100亿元（或等值外币）综合授信融资额度，并由公司为下属公司提供担保、下属公司为公司合并报表范围内公司提供担保、或公司与下属公司一起互保，同时公司授权董事长夏信德先生在总担保额度内全权代表公司签署相关具体业务合同及其它相关法律文件，授权有效期为股东大会通过之日起一年。本次公司为下属子公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内。上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
13、会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2023年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事夏信德先生、兰凤崇先生回避表决。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》，公司
提供完整的电源解决方案第二期限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为138人，可解锁的限制性股票数量为408,851股。
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独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
15、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》，由于16名公司第二期限制性股票激励计划激励对象离职及2名激励对象所在部门KPI＜80分且≥ 60分，公司将回购注销部分限制性股票。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
16、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“公司第二期限制性股票激励计划”）的相关规定，公司限制性股票回购注销事项涉及公司注册资本的变更，具体如下：
（1）由于16名公司第二期限制性股票激励计划原激励对象因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票54,873股。
（2）由于2名公司第二期限制性股票激励计划激励对象所在部门KPI＜80分且≥60分、个人KPI ≥ 60分，公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票1,207股。
综上，公司总股本将由46,129.1966万股减少至46,123.5886万股，注册资本将由人民币46,129.1966万元减少至46,123.5886万元。
根据公司实际经营情况，公司经营范围拟变更如下：
由“锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）”变更为“电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；照明器具销售；电器辅件制造；电器辅件销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）”。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
17、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
由于公司限制性股票回购注销56,080股，公司注册资本变更为46,123.5886万元，股份总数变更为46,123.5886万股，同时根据实际经营情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币46,129.1966万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币46,123.5886万元。 |
| 2 | 第十四条 公司的经营范围为：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。 | 第十四条 公司的经营范围为：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；照明器具销售；电器辅件制造；电器辅件销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数46,129.1966万股,均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第二十条 公司股份总数46,123.5886万股,均为普通股，每股面值人民币1元。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
18、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月22日（星期一）召开2022年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十八次会议相关
提供完整的电源解决方案事项的独立意见。特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2023年4月26日