广州鹏辉能源科技股份有限公司
2022年董事会工作报告
2022年，公司董事会按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真履职，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现就公司董事会2022年度的工作报告如下：
一、公司经营情况回顾
2022年，公司实现营收906,670.40万元，比上年同期增长59.26%。报告期内归属于上市公司股东的净利润为62,838.22万元，同比增长244.45%，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润56,683.33万元，同比增长314.29%。
二、董事会工作回顾
（一）董事会会议召开情况
2022年董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定召开会议，对公司的重大事项，进行了认真研究和科学决策。董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定。全年公司共召开了16次董事会，主要审议通过了以下事项：
| 会议日期 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 2022年1月26日 | 第四届董事会 第二十次会议 | 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 |
| 《关于公司进行发行股份购买资产的议案》 | ||
| 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 | ||
| 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 | ||
| 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 | ||
| 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | ||
| 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 | ||
| 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 |
| 《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>及〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉相关规定的议案》 | ||
| 《关于本次交易不适用〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉第十条或第十一条规定的议案》 | ||
| 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议案》 | ||
| 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 | ||
| 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 | ||
| 《关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | ||
| 《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》 | ||
| 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》 | ||
| 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 | ||
| 《关于修订子公司佛山市实达科技有限公司股权激励方案的议案》 | ||
| 《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 | ||
| 2022年2月7日 | 第四届董事会 第二十一次会议 | 《关于不提前赎回“鹏辉转债”的议案》 |
| 2022年3月2日 | 第四届董事会 第二十二次会议 | 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 | ||
| 2022年3月14日 | 第四届董事会 第二十三次会议 | 《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2022年4月21日 | 第四届董事会 第二十四次会议 | 《关于调整可转债募投项目部分设备的议案》 |
| 2022年4月26日 | 第四届董事会 第二十五次会议 | 《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》 |
| 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度财务报告的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年第一季度报告全文的议案》 | ||
| 《关于申请授信融资额度的议案》 | ||
| 《关于公司担保事项的议案》 | ||
| 《关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2022年非独立 |
| 董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》 | ||
| 《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》 | ||
| 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 | ||
| 《关于变更公司注册资本的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》 | ||
| 2022年5月5日 | 第四届董事会 第二十六次会议 | 《关于不提前赎回“鹏辉转债”的议案》 |
| 2022年5月12日 | 第四届董事会 第二十七次会议 | 《关于终止发行股份购买资产的议案》 |
| 《关于公司与交易对方签署发行股份购买资产相关协议之终止协议的议案》 | ||
| 2022年5月20日 | 第四届董事会 第二十八次会议 | 《关于聘任副总裁的议案》 |
| 《关于聘任财务负责人的议案》 | ||
| 《关于对全资孙公司增资的议案》 | ||
| 2022年6月29日 | 第四届董事会 第二十九次会议 | 《关于提前赎回“鹏辉转债”的议案》 |
| 2022年7月20日 | 第四届董事会 第三十次会议 | 《关于投资建设年产20GWh储能电池项目的议案》 |
| 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 | ||
| 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 | ||
| 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 | ||
| 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》 | ||
| 《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于注销已回购公司股份的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2022年8月22日 | 第四届董事会 第三十一次会议 | 《关于内部控制自我评价报告的议案》 |
| 《关于取消自愿性披露标准的议案》 | ||
| 2022年8月29日 | 第四届董事会 第三十二次会议 | 《关于公司2022年半年度报告全文及其摘要的议案》 |
| 《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 2022年9月6日 | 第四届董事会 第三十三次会议 | 《关于公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》 |
| 《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》 | ||
| 《关于变更公司注册资本的议案》 | ||
| 《关于修订＜公司章程＞的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2022年第三临时股东大会的议案》 | ||
| 2022年10月26日 | 第四届董事会 第三十四次会议 | 《关于公司2022年第三季度报告全文的议案》 |
| 《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》 | ||
| 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 | ||
| 2022年11月29日 | 第四届董事会 第三十五次会议 | 《关于新增为全资子公司提供担保额度的议案》 |
| 《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2022年第四临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会，5次临时股东大会。严格执行了股东大会的各项决议和授权，进一步推进公司治理建设。不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作制度》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作制度》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究了高级管理人员、中层管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的高级管理人员和中层管理人员的人选，并向董事会提出建议。报告期内对选任新的独立董事、高级管理人员事项进行审议并提名至董事会。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作制度》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放进行审核。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，对公司实施股权激励提出建议，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，减少管理者的短期行为。
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作制度》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。持续关注公司的相关信息，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，内部控制的建设，董事会决议及股东大会决议的执行等情况，在报告期内，对以下事项发表了独立意见：
| 日期 | 会议 | 事项 |
| 2022年1月26日 | 第四届董事会 第二十次会议 | 关于发行股份购买资产方案的独立意见 |
| 关于修订子公司股权激励方案的独立意见 | ||
| 关于公司续聘2021年度审计机构的独立意见 | ||
| 2022年3月4日 | 第四届董事会 第二十二次会议 |
关于《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见
| 2022年4月22日 | 第四届董事会 第二十四次会议 | 关于调整可转债募投项目部分设备的独立意见 |
| 2022年4月26日 | 第四届董事会 第二十五次会议 | 关于公司2021年度利润分配预案的议案的独立意见 |
| 关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案的独立意见 | ||
| 关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见 | ||
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | ||
| 关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见 | ||
| 关于公司担保事项的独立意见 | ||
| 关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2022年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见 | ||
| 关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见 | ||
| 关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案的独立意见 | ||
| 关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见 | ||
| 关于补选第四届董事会独立董事的独立意见 | ||
| 2022年5月12日 | 第四届董事会 第二十七次会议 | 《关于终止发行股份购买资产的议案》和《关于公司与交易对方签署发行股份购买资产相关协议之终止协议的议案》的独立意见 |
| 2022年5月20日 | 第四届董事会 第二十八次会议 | 关于聘任副总裁的独立意见 |
| 关于聘任财务负责人的独立意见 | ||
| 2022年6月29日 | 第四届董事会 第二十九次会议 | 关于提前赎回“鹏辉转债”的独立意见 |
| 2022年7月20日 | 第四届董事会 第三十次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见 |
| 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意见 | ||
| 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》的独立意见 | ||
| 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》的独立意见 | ||
| 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见 | ||
| 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见 | ||
| 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》的独立意见 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的独立意见 | ||
| 《关于注销已回购公司股份的议案》的独立意见 | ||
| 2022年8月22日 | 第四届董事会 第三十一次会议 | 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 |
| 2022年8月29日 | 第四届董事会 第三十二次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 |
| 关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | ||
| 2022年9月6日 | 第四届董事会 第三十三次会议 | 关于公司第三期限制性股票激励计划 (草案)及其摘要的独立意见 |
| 关于公司本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 | ||
| 2022年10月26日 | 第四届董事会 第三十四次会议 | 关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量事项的独立意见 |
| 关于向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见 | ||
| 2022年11月30日 | 第四届董事会 第三十五次会议 | 关于新增为全资子公司提供担保额度的独立意见 |
| 关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见 |
（五）投资者关系管理工作
公司一直非常重视投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动易平台、投资者电话、电子邮箱、公司网站等多种方式加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，着力树立公司透明、规范、健康的良好形象，实现了公司与股东和谐相处、共同发展。
三、2023年度展望
2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发展，加快实现战略愿景。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2023年4月25日