广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的相关规定，我们作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第三十八次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于2022年度拟不进行利润分配预案的独立意见
公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2022年度拟不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们一致同意董事会提出的2022年度拟不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
二、关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案的独立意见
1、公司已制定《广州鹏辉能源科技股份有限公司对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。报告期内公司严格控制对外担保风险和关联交易占用资金风险。
2、报告期内，公司非经营性资金占用及其他关联方资金占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金的情况。
三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
经认真审阅，我们认为公司《2022年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的
情况；
2、2022年度，除公司对子公司提供的担保及各级子公司之间的担保外，没有发生其他对外担保事项；公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
五、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见
2022年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于公司担保事项的独立意见
公司对下属子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要。公司为下属子公司所发生的融资提供担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》的规定。我们同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
七、关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2023年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们认真审阅了公司《2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2023年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，该薪酬方案综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者的关系，符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工作积极性及公司可持续发展。我们同意该事项并提交公司2022年度股东大会审议。
八、关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形（已满足激励计划中公司层面的业绩考核条件）。
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励
计划规定的解除限售条件（已满足激励计划中对激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括人员和数量）未违反法律、法规以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》的相关规定，不存在侵害公司及全体股东的利益的情形。
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司为第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期的138名激励对象办理相应的解除限售手续。
九、关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见
由于16名公司第二期限制性股票激励计划激励对象离职及2名公司第二期限制性股票激励计划激励对象所在部门KPI＜80分且≥ 60分，同意公司根据规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票。
我们对上述需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查，认为本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司第二期限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项并提交公司2022年度股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》的签字页）
全体独立董事：
__________________ __________________ __________________南俊民 昝廷全 宋小宁
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日