证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2023-014
杭州初灵信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年4月26日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2023年4月14日以邮件、电话等方式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长洪爱金先生主持，经与会董事认真讨论，通过了以下决议：
一、审议通过了《2022年度总经理工作报告》；
与会董事在认真听取了《2022年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2022年度公司落实董事会各项决议、业务经营管理情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；
《2022年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会指定信息披露网站的公司《2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析和第四节 公司治理 第八项报告期内董事履行职责的情况”。公司独立董事向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
三、审议通过了《<2022年年度报告>全文及摘要》；
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《2022年年度报告》
全文及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2022年度财务决算报告》；
公司2022年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。报告期内，公司实现营业收入360,536,688.01元，较上年同期减少25.96%；归属于上市公司普通股股东的净利润为-113,476,382.95元，较上年同期减少243.91%。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《2022年年度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-113,476,382.95元，其中母公司实现净利润-87,723,687.55元。截至2022年12月31日，公司合并报表中累计可供股东分配利润为-407,700,062.69元，其中母公司累计可供股东分配利润为-523,185,354.27元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的相关规定，公司2022年度业绩亏损，且截至2022年期末公司可供分配利润为负值，经公司董事会讨论，公司2022年度拟不进行利润分配。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-407,700,062.69元，实收股本为219,989,902元。公司未弥补亏损金额超过实
收股本总额三分之一。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
表决结果:同意票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《内部控制自我评价报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过了《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司决定2023年度董事及高级管理人员按照公司相关的薪酬与考核管理制度及其在公司所任具体职务情况领取薪酬，根据公司整体业绩完成情况，结合各董事、高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，公司可以对董事及高级管理人员薪酬进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则和公司《关联交易制度》相关规定，预计2023年公司及子公司与关联方杭州初灵创业投资有限公司（以下简称“初灵创投”）和杭州妙联物联网技术有限公司（含其子公司）（以下简称“杭州妙联”）发生日常关联交易，预计交易金额合计不超过3000万元。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见刊登在中
国证监会指定信息披露网站上的《独立董事事前认可意见》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事洪爱金回避表决，获得通过。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司的资产与财务状况，公司对2022年度末各类资产进行资产减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备，2022年度计提各项资产减值准备共计52,192,025.86元。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订公司部分规则制度的议案》；
经审议，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，对公司制度进行修订与补充。
其中《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度（2023年修订）》、《内幕信息知情人管理制度（2023年修订）》三项规则经公司董事会审议批准后生效并施行。
其中《董事会议事规则（2023年修订）》、《独立董事工作制度（2023年修订）》、《对外担保制度（2023年修订）》、《股东大会议事规则（2023年修订）》、《投资者关系管理制度（2023年修订）》、《信息披露事务管理制度（2023年修订）》、《对外提供财务资助管理制度》七项规则尚需提交2022年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见公司于 2023 年4 月 27 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司部分规则制度的公告》（公告编号：2023-017）及相关制度文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行相应修订，并提请股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程（2023年4月修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订了未来三年(2023年-2025年)股东回报规划。
具体内容详见在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号，以下简称“解释15号”)，自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。
财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，自2022年11月30日起执行其中“关于发行方
分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。按照上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。本次会计政策变更公司是根据财政部相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生影响。董事会同意本次对会计政策的变更。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十五、审议通过了《董事会对保留意见审计报告的专项说明》；
独立董事就该事项发表的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 就该事项出具的专项说明，《杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州初灵信息技术股份有限公司出具非标准无保留审计意见的专项说明》、《董事会对保留意见审计报告的专项说明》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十六、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2023年5月18日下午15：00在杭州初灵信息技术股份有限公司会议室召开2022年年度股东大会。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》 。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会2023年4月26日