无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝科股份”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断完善公司法人治理结构，推动公司稳健发展。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、 2022年度经营情况分析
（一）总体经营情况
2022年度，面对国内外复杂多变的经济形势和市场环境，公司董事会、管理层紧紧围绕公司战略规划，努力把握发展机遇，有序推进并完成各项任务，增强公司主营业务核心竞争力，推动公司持续、快速的发展。报告期内，公司实现营业收入3,766,673,993.15元，较上年同期增长33.83%，归属于上市公司股东的净利润-17,323,949.79元，同比下降118.44%。截止2022年末，公司总资产3,355,189,075.52元，同比增长48.11%；归属于上市公司股东的净资产919,023,935.20元。
报告期内，公司净利润下滑主要原因为：
1. 受美联储持续大幅加息等全球宏观环境变动的影响，短期内美元快速、大幅升值，人民币有所贬值，导致公司因进口银粉而持有的外币贷款产生汇兑损失约1亿元，对公司净利润影响较大。
2. 在光伏行业平价上网、降本提效的宏观环境下，受行业整体利润空间缩减的影响，导电银浆产品毛利率水平有限；同时由于光伏行业快速发展，硅料短期内供不应求，价格大幅上涨，下游电池片厂商对其他辅料采购成本的降低有更强的诉求；此外随着主流P型PERC电池导电银浆市场竞争的加剧，为维持并提高
市场占有率，公司对客户的产品销售加价有所下降。2022年下半年，随着公司国产粉替代的加快、N型TOPCon电池导电银浆销售占比的不断提高，公司毛利率已触底回升，但2022年全年毛利率同比仍略有下降。
3. 因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项终止，与本次资产重组相关的中介机构服务费计入当期管理费用，导致管理费用增加，对公司净利润也有所影响。
4. 公司对客户的回款情况和未来还款能力进行持续跟踪和评估，基于审慎性原则，单项计提的信用减值损失增加。
2023年，公司将继续坚持以技术创新为核心的经营理念，持续加强技术人才的引进、培养，完善自主研发体系，保持技术领先优势，紧密把握下游市场需求。在太阳能光伏领域，以导电银浆产品为核心，加快新产品和领先产品的迭代升级，加强营销体系建设与推广力度，不断提升市场占有率和公司业绩；在半导体电子领域，加强半导体封装浆料产品的研发和推广，拓宽产品应用领域和市场；继续优化供应链流程，降低产品成本，实现降本增效。公司将持续增强企业管理能力，努力抓住市场机遇，改善经营业绩，提升公司持续经营能力。
（二）重点完成的工作
1. 加大市场开拓力度，营业收入持续增长
报告期内，公司继续以市场技术和客户需求为导向，不断加强研发投入和新技术开发，不断加强销售和应用技术团队的建设和运行机制，持续提升销售与服务品质，整合销售资源，加大市场开拓力度。在光伏业务板块，公司不断夯实P型电池导电银浆的领先地位，持续强化N型TOPCon电池正背面导电银浆全套金属化方案的开发、推广和市场领导地位，持续投入N型HJT电池正背面低温银浆及银包铜浆料、新型IBC电池导电银浆等下一代光伏电池全套金属化方案与产品的开发、推广，继续提升公司的市场份额，与全球光伏产业共同成长。在半导体电子业务板块，公司加强面向半导体芯片封装浆料产品的研发和市场推广，不断拓宽公司产品的应用领域和市场。2022年度，公司实现营业收入376,667.40万元，较上年同期同比增长33.83%。
2. 加强技术研发，持续增强产品竞争力
报告期内，公司不断加强研发团队建设、加大研发投入力度，持续推进首发
募投项目中研发中心的建设和使用。通过持续的技术研发和创新，在光伏新能源领域，公司积极推动先进发射极工艺和无网结超细线印刷技术量产，不断促进P型大硅片电池的提效降本，公司显著提升了N型TOPCon电池全套导电银浆产品的竞争力，产品性能处于行业领先地位，和行业领先客户展开了广泛的合作，N型TOPCon电池全套导电银浆产品在出货结构中占比持续快速攀升，市场份额处于领导地位。另外，N型HJT电池低温银浆及银包铜浆料产品已在多家行业头部企业完成了产品认证和批量验证，处于持续供货交付阶段；新型IBC电池导电银浆多年来处于持续出货交付阶段。在半导体电子领域，不断拓展丰富芯片粘接封装导电银浆产品组合，加强市场开发力度，持续出货并优化客户结构。
3. 坚持产品创新，加强成本管理
作为光伏导电银浆供应链领先企业，公司立足市场最新技术前沿，发力N型电池导电银浆。公司持续引领N型TOPCon技术的发展并致力于TOPCon金属化浆料的提效降本，报告期内随着下游产能的快速爬坡，N型TOPCon电池全套导电银浆产品大规模出货且占比持续提升。同时，公司应用于N型HJT电池的低温银浆及银包铜浆料产品已经在多家行业头部企业完成了产品认证和批量验证，已经处于持续供货交付阶段。应对未来市场最新变化，公司产品结构进一步优化，为公司在未来市场竞争中继续保持优势地位、进一步提升企业核心竞争力和盈利能力奠定基础。此外，在供应链端，公司大力推进国产银粉导入替代，加强成本管理。报告期内，随着国产银粉稳定性逐步提升和下游客户对于国产银粉接受度的提升，在确保公司产品性能优先的基础上，公司配合下游龙头客户的降本需求不断提升国产银粉使用比例。国产银粉的替代使用有利于保障公司供应链安全，降低成本以及银点、外汇波动的风险，对公司盈利能力起到正面积极的影响。
4. 强化产业布局深度，优化产业结构
为满足公司战略发展需要，优化公司产业结构，更好地抓住市场机遇，强化公司在光伏新能源和半导体电子领域的布局深度，公司在山东东营启动投资建设电子专用材料项目，项目计划总投资4亿元，包括年产5000吨硝酸银项目、年产2000吨金属粉项目、年产200吨电子级浆料项目。此外，公司本报告期增资控股了无锡湃泰电子材料科技有限公司，已在资产、人员、财务、机构、业务等
方面完成对该公司的整合。
5、扩充人才梯队，强化内生动力
公司继续贯彻实施人才战略，不断完善用人制度、激励制度，报告期内有针对性地引进公司需要的研发技术人才和销售管理人员，同时加强员工培训计划，努力提高员工的整体素质、创新能力、现代化经营管理能力和决策能力，形成多层次的人才结构。
二、 董事会日常工作情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥各专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。
(一) 董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开了11次董事会，所有会议召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议都合法有效。会议具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 1 | 2022年1月21日 | 第二届董事会第七次会议 | 1.关于豁免董事会通知时限的议案； 2.关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案； 3.关于公司2022年度金融衍生品交易计划的议案； 4.关于制定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》； 5.关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 2022年3月8日 | 第二届董事会第八次会议 | 1.关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案； 2.关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案； 3.关于公司<2021年度财务决算报告>的议案； |
| 4.关于公司<2021年度审计报告>的议案； 5.关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案； 6.关于公司2021年度利润分配预案的议案； 7.关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告； 8.关于公司<2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案； 9.关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案； 10.关于公司2022年度董事薪酬及津贴方案的议案； 11.关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案； 12.关于续聘2022年度会计师事务所的议案； 13.关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案； 14.关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案。 | |||
| 3 | 2022年3月21日 | 第二届董事会第九次会议 | 1.关于豁免董事会通知时限的议案； 2.关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案； 3.关于延期召开2021年年度股东大会的议案。 |
| 4 | 2022年4月6日 | 第二届董事会第十次会议 | 1.关于无锡帝科电子材料股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案； 2.关于调整后无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案； 3.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案； 4.关于《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案； 5.关于本次交易构成重大资产重组的议案； 6.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案； 7.关于本次交易构成关联交易的议案； 8.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案； |
| 10.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定的议案； 11.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案； 13.关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案； 14.关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第九条规定的议案； 15.关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》相关规定的议案； 16.关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案； 17.关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议二》的议案； 18.关于本次交易相关审计报告（更新财务数据）、估值报告和备考审阅报告（更新财务数据）的议案； 19.关于本次交易估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的议案； 20.关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案； 21.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案； 22.关于前次募集资金使用情况报告的议案； 23.关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案。 | |||
| 5 | 2022年4月28日 | 第二届董事会第十一次会议 | 1.关于公司《2022年第一季度报告》的议案 |
| 6 | 2022年7月12日 | 第二届董事会第十二次会议 | 1. 关于公司对外投资暨签订项目投资协议的议案 2. 关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 7 | 2022年8年17日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1.关于增加2022年度日常关联交易预计的议案； |
| 2.关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案。 | |||
| 8 | 2022年8月22日 | 第二届董事会第十四次会议 | 1.关于公司2022年半年度报告及摘要的议案； 2.关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 3.关于会计政策变更的议案； 4.关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案； 5.关于本次交易相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案。 |
| 9 | 2022年9月27日 | 第二届董事会第十五次会议 | 1.《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 |
| 10 | 2022年10月25日 | 第二届董事会第十六次会议 | 1.关于公司《2022年第三季度报告》的议案 |
| 11 | 2022年11月1日 | 第二届董事会第十七次会议 | 1.关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案； 2.关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案； 3.关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案； 4.关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案； 5.关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 6.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案； 7.关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案； 8.关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案； 9.关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案。 |
(二) 董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况
2022年，公司召开了5次股东大会，董事会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关要求，认真执行股东大会决议和股东大会的授权事项。会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 会议决议刊登的指定网站查询索引 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年2月10日 | 临时股东大会 | 36.0943% | http://www.cninfo.com.cn （2022-013） |
| 2 | 2021年年度股东大会 | 2022年3月31日 | 年度股东大会 | 39.2139% | http://www.cninfo.com.cn （2022-036） |
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年5月10日 | 临时股东大会 | 47.7335% | http://www.cninfo.com.cn （2022-055） |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年9月2日 | 临时股东大会 | 37.8813% | http://www.cninfo.com.cn （2022-101） |
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022年11月17日 | 临时股东大会 | 40.4339% | http://www.cninfo.com.cn （2022-122） |
(三) 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在报告期内履职情况如下：
审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极开展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息等。报告期内，审计委员会共召开9次会议，就公司定期报告、关联交易、重大资产重组、募集资金存放与实际使用以及公司内部审计工作等相关议案进行了审议，相关会议均按照有关规定的程序召开，报告期内不存在审计委员会委员对于审议议案存在反对意见的情况。
战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》及其他有关规定，认真履行职责，积极了解公司经营状况，就重大投资决策与公司管理层保持日常沟通。报告期内，战略委员会召开6次会议，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司2022年发展规划及重大决策事项进行了讨论和审议，向公司董事会就未来发展规划等战略决策提出专业意见。
提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，报告期内，提名委员会召开1次会议，对公司2022年度公司董事及高级管理人员工作情况进行评估，切实履行了提名委员会的工作职责。
薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，对董事、高级管理人员的薪酬情况进行评价、考核，监督公司薪酬管理与执行。报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司2022年度公司董事及高级管理人员薪
酬方案等事项进行了讨论与审议，充分发挥专业性作用，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
(四) 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定，履行义务，行使职权，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，就报告期内公司发生的聘任审计机构、募集资金使用和管理、关联交易、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均出具了独立、专业意见，维护公司和全体股东的合法权益；同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。
(五) 董事会其他事项
1. 公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，同时，为提高董监高履职能力，董事会积极组织公司董事、监事以及高级管理人员参与监管部门或者协会组织的各项培训，提高规范运作意识。
2. 信息披露和投资者关系管理
2022年，董事会严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规章制度的规定，真实、准确、完整地披露各类定期报告和临时公告；同时，公司通过深圳证券交易所互动易平台、投资者调研、公司电话热线、业绩说明会等多种形式，加强与投资者之间的沟通和交流，形成与投资者之间的良性互动。
三、 2023年董事会重点工作
2023年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，支持和推动公司管理层全面完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。为保证2023年经营目标的实现，公司董事会及经营管
理层将重点开展以下工作：
(一) 积极推动2023年经营目标的达成
2023年，公司将密切关注行业发展趋势及国家产业政策导向，加大市场开拓力度，保持公司在光伏导电银浆行业的品牌优势和产品竞争力，巩固市场优势，不断提升市场份额；同时加大技术研发与自主创新力度，紧抓产品创新和技术升级，提升公司竞争力与持续盈利能力，积极达成公司2023年经营目标的实现。
(二) 继续提升公司规范运作和治理水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作规范性；继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。
(三) 规范信息披露
规范的信息披露是上市公司的责任与义务。董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
(四) 做好投资者关系管理工作
2023年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者之间的联系和沟通并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会以便投资者积极参与；通过指定信息披露平台、公司网站及其他媒体，多渠道多角度介绍公司发展情况，传递公司价值，切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2023年4月26日