兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下是简称“兴业证券”、“保荐机构”）于2022年12月20日承接无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的持续督导工作。作为帝科股份的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对帝科股份董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》进行专项核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构审阅了公司董事会《2022年度内部控制自我评价报告》及内部控制相关制度、与公司董事、高级管理人员等有关人员进行沟通，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议文件、公司内部审计制度、关联交易决策制度、内部控制管理制度等各项业务和管理制度、相关信息披露文件等，对上市公司的内部控制情况进行核查。
二、公司对内部控制情况总体评价
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。财务报告内部控制缺陷已经于内控自我评价报告出具日得到整改。董事会认为，除上述事项可能产生的影响外，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体情况如下：
2022年，公司财务报告内部控制存在缺陷。公司在为关联方东莞索特电子材料有限公司（以下简称“东莞索特”）采购银粉的过程中，由于供应商交货时间差，公司在东莞
索特急需银粉时将库存银粉运送至东莞索特，之后通过从为东莞索特采购的银粉中扣除等方式归还，上述过程公司未在其ERP系统中作出入库记录，公司与该事项相关的内部控制存在缺陷。
针对上述事项出现的内部控制缺陷，公司已采取进一步明确相关记录的处理程序、开展相关人员培训、强化内部审批审核决策程序和责任、强化内部审计监督职能、加强相关法律法规学习等整改措施。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。非财务报告内部控制的缺陷已经于内控自我评价报告出具日得到整改。具体情况如下：
2022年，公司非财务报告内部控制存在缺陷。公司于2023年2月14日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对无锡帝科电子材料股份有限公司、史卫利采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕31号），警示函指出公司在股权激励管理等方面存在问题，违反了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
针对上述事项出现的内部控制缺陷，公司已采取取消不符合股权激励资格对象其已授予但尚未归属的限制性股票、进行内部追责、加强内部培训、强化董监高勤勉尽责、规范运作意识、提高风险把控能力等整改措施。
三、保荐机构对帝科股份《2022年度内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，帝科股份存在董事会《2022年度内部控制自我评价报告》中所述的财务报告相关内部控制缺陷及非财务报告相关内部控制缺陷。截至本核查意见出具日，帝科股份已就相关内部控制缺陷事项进行整改。公司《2022年度内部控制自我评价报告》基本反应了其内部控制制度的建设及运行情况，但需进一步加强内部控制的持续完善和严格执行。保荐机构提请上市公司关注《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）等有关规定，提示上
市公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。（以下无正文）