爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
爱建证券有限责任公司(以下简称“爱建证券”或“保荐机构”)作为深圳市金百泽电子科技股份有限公司(以下简称“金百泽”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求,对金百泽2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查,具体核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据深圳市金百泽电子科技股份有限公司(以下简称“金百泽”或“公司”)及控股子公司的日常经营需要,公司及控股子公司预计2023年度将与西安信凯电子有限责任公司(以下简称“西安信凯”)发生不超过850万元的日常关联交易。
公司于2023年4月25日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事武守坤、林鹭华、武淑梅已回避表决,已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 上年发生金额 |
接受关联方租赁 | 西安信凯 | 租赁费及水电费 | 以市场同类服务价格为定价依据 | 850.00 | 698.76 |
小计 | 850.00 | 698.76 |
(三)2022年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) |
接受关联方租赁 | 西安信凯 | 租赁费及水电 费 | 698.76 | 780.00 | 27.43 | -10.42 |
向关联方采购商品、接受劳务 | 统合电子 | 加工业务及水电费等 | 5.17 | 60 | 0.16 | 91.38 |
小计 | 703.93 | 840.00 | - | -16.20 | ||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 不适用 | |||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 不适用 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况及关联关系说明
关联人名称:西安信凯电子有限责任公司统一社会信用代码:91610131783584507E企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址:西安市高新区锦业二路信凯工业园
法定代表人:赵希卫注册资本:2,000万人民币经营范围:计算机软硬件开发;通讯产品研发;电子产品加工、生产、销售;物业管理服务;房屋租赁;机动车停车场管理。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)财务数据:截至2022年11月30日,总资产为8,848.84万元,净资产为
348.68万元;2022年1-11月,营业收入为1,241.85万元,净利润为-99.54万元,以上数据未经审计。
关联关系:刘小军(董事林鹭华的妹妹林鹭文的配偶)持股8.73%并担任董事,因此本次日常交易构成关联交易。
(二)履约能力分析
上述关联法人均依法存续且正常经营,日常交易中能正常履行合同约定内容,具备履约能力。
三、关联交易主要内容
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价,交易价格由交易双方按照市场价格协商确定,并根据市场变化情况及时对关联交易价格做相应调整,不存在损害公司和股东利益的行为。
在上述预计的日常关联交易额度范围内,公司将根据日常经营与上述关联方签订合同与协议,并依照合同与协议约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来,对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则,以市场价格为基础协商定价、公平交易,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司独立性构成影响,也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、履行的决策程序和相关意见
(一)董事会审议情况
2023年4月25日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,因公司及其控股子公司的日常经营需要,同意公司及其控股子公司2023年度预计与西安信凯电子有限责任公司发生日常的关联交易不超过850万元。
(二)独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事认为:本次公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需,交易事项符合市场经营规则,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
因此,独立董事一致同意将公司2023年度日常关联交易预计事项提交公司第五届董事会第五次会议审议,关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为:公司拟发生的2023年度日常关联交易符合公司日常经营发展的需要,预计的关联交易合理,定价依据符合公平、公允的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易预计事项时,关联董事已回避表决,董事会决策程序合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。
因此,独立董事一致同意公司2023年度日常关联交易预计的事项。
(三)监事会审议情况
2023年4月25日,公司召开了第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,监事会成员一致认为:公司及控股子公司预计2023年度将与西安信凯电子有限责任公司发生不超过850万元的日常关联交易,符合公司日常经营发展所需,属于正常的商业交易行为,不存在违反公
开、公平、公正的原则和损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
爱建证券认真核查了金百泽2023年度日常关联交易预计的相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见,经核查后认为:公司2023年度日常关联交易符合公司日常经营发展的需要,已经公司董事会、监事会审议通过,经独立董事事前认可并发表同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定,预计的关联交易合理,定价依据符合公平、公允的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。综上所述,爱建证券对金百泽2023年度日常关联交易预计事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
曾 辉 丁冬梅
爱建证券有限责任公司
2023年4月27日