爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
爱建证券有限责任公司(以下简称“爱建证券”)作为深圳市金百泽电子科技股份有限公司(以下简称“公司”、“金百泽”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关规定的要求,对金百泽2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1871号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票26,680,000股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币7.31元,募集资金总额为人民币195,030,800.00元,扣除发行费用人民币42,937,735.23元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币152,093,064.77元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年8月4日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字[2021]37106号)。
(二)募集资金使用及结余情况
单位:人民币元
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 152,093,064.77 |
减:以前年度已使用金额 | 2,188,340.00 |
减:本报告期使用金额 | 77,842,838.96 |
加:募集资金利息收入扣减手续费净额 | 1,737,522.38 |
加:累计现金收益管理金额 | 310,275.42 |
项目 | 金额 |
期末尚未使用的募集资金余额 | 74,109,683.61 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《募集资金管理制度》要求,公司在银行设立募集资金专户,对募集资金采取专户存储、专款专用。2021年8月,公司及保荐机构爱建证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行梅林支行、中国银行股份有限公司深圳华润城支行、中国民生银行股份有限公司深圳南海支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司惠州市金百泽电路科技有限公司、爱建证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司惠州响水河支行、中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,首次公开发行股票募集资金的存储情况如下:
单位:人民币元
存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
招商银行股份有限公司深圳分行梅林支行 | 755903602010101 | 活期存款 | 39,595,640.17 |
中国银行股份有限公司深圳华润城支行 | 764075025145 | 活期存款 | 31,729,274.97 |
中国民生银行股份有限公司深圳南海支行 | 667661688 | 活期存款 | 1,979,501.75 |
中国建设银行股份有限公司惠州响水河支行 | 44050110080400000393 | 活期存款 | 787,199.94 |
中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行 | 2008022729200336262 | 活期存款 | 18,066.78 |
合计 | —— | —— | 74,109,683.61 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日,募集资金实际使用情况,详见附表1《募集资金使用
情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内,公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式调整的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年1月20日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,240.81万元及已支付发行费用的自筹资金678.58万元(不含增值税),共计3,919.39万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市金百泽电子科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(天职业字[2022]453号)。截至2022年12月31日,上述置换事项已全部完成。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
(六)超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
为提高资金使用效率,进一步增加公司收益,公司于2022年10月24日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下,使用不超过人民币9,400万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益为310,275.42元。截止2022年12月31日,无现金管理余额。
(八)募集资金使用的其他情况
2022年6月24日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资总额及部分募投项目延期的议案》。由于实际募集资金净额与募投项目投资金额存在缺口,为提高募集资金使用效率,节省投资成本,在不改变募集资金投向的前提下,公司根据实际情况,对募投项目投资总额进行了调整。调整后的募投资金使用情况如下:
单位:人民币元
序号 | 募投项目 | 调整前项目投资金额 | 调整后项目投资金额 |
1 | 智能硬件柔性制造项目 | 198,303,500.00 | 94,975,200.00 |
2 | 研发中心建设项目 | 45,250,100.00 | 15,272,900.00 |
3 | 电子电路柔性工程服务数字化中台项目 | 49,500,000.00 | 41,845,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 200,000,000.00 | - |
合计 | 493,053,600.00 | 152,093,100.00 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露情况
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作,并出具了《深圳市金百泽电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天职业字[2023]22993-1号)。报告认为,《深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板
上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了金百泽2022年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,爱建证券认为:金百泽2022年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,使用募集资金均履行了相关程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金具体使用情况与金百泽已披露情况一致。
附表1:
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表截止日期:2022年12月31日
单位:人民币元
募集资金总额 | 152,093,064.77 | 本年度投入募集资金总额 | 77,842,838.96 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 80,031,178.96 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
智能硬件柔性制造项目 | 否 | 198,303,500.00 | 94,975,200.00 | 59,152,451.94 | 61,091,491.94 | 64.32 | 2024年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
研发中心建设项目 | 否 | 45,250,100.00 | 15,272,900.00 | 12,985,873.06 | 13,202,173.06 | 86.44 | 2024年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
募集资金总额 | 152,093,064.77 | 本年度投入募集资金总额 | 77,842,838.96 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
电子电路柔性工程服务数字化中台项目 | 否 | 49,500,000.00 | 41,845,000.00 | 5,704,513.96 | 5,737,513.96 | 13.71 | 2025年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金项目 | 否 | 200,000,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | 493,053,600.00 | 152,093,100.00 | 77,842,838.96 | 80,031,178.96 | - | - | - | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2022年4月26日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整募投项目投资总额及部分募投项目延期的议案》,同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况,调整募投项目投资总额以及部分募投项目延期。公司基于审慎性原则,结合当前募投项目的实际进展情况,在募投项目实施主体和募集资金用途不发生变更的情况下,拟对部分募投项目实施期限进行调整,具体如下:(1)“电子电路柔性工程服务数字化中台项目”的多个信息系统评估、研发、实施和测试周期较长,为保证项目的可靠性、准确性,同时基于谨慎使用募集资金的原则,该项目周期由2年调整为3.5年;(2)“研发中心建设项目”因公司项目建设程序管控严格,对供应商选择和沟通程序较为严谨,调研谈判和分析论证周期较长,同时市场对项目建设进度带来较大影响,项目的实施进度有所延缓,项目实施周期由2年调整至2.5年;(3)“智能硬件柔性制造项目”实施周期维持2.5年不变;以上项目实施主体不变,均为惠州市金百泽电路科技有限公司,实施地点不变。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金总额 | 152,093,064.77 | 本年度投入募集资金总额 | 77,842,838.96 | |
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年1月20日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,240.81万元及已支付发行费用的自筹资金678.58万元(不含增值税),共计3,919.39万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市金百泽电子科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(天职业字[2022]453号)。截至2022年12月31日,上述置换事项已全部完成。 | |||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2022年10月24日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下,使用不超过人民币9,400万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益为310,275.42元。截止2022年12月31日,无现金管理余额。 | |||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
(此页无正文,为《爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
爱建证券有限责任公司
2023年4月27日
曾 辉 | 丁冬梅 |