证券代码：301041 证券简称：金百泽 公告编号：2023-006
深圳市金百泽电子科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日以现场与通讯相结合的方式在公司董事会会议室召开第五届董事会第五次会议。会议通知于2023年4月15日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长武守坤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席的人数为3人）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了公司总经理武守坤先生汇报的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2022年度生产经营活动情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司现任独立董事赵亮先生、秦曦先生、方先丽女士及第四届独立董事曾鹭坚先生、李挥先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2022年年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司2022年度实现营业收入65,165.72万元，较上年同期下降
6.83%；实现归属于上市公司股东的净利润3,387.44万元，较上年同期下降
34.10%。
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》之“第十节 财务报告”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本106,680,000股为基数，向全体股东每10股派0.48元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币5,120,640.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经审议，董事会认为：2022年度利润分配预案符合公司发展战略，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《深圳市金百泽电子科技股份有限公司未来三年分红回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。董事会同意2022年度利润分配预案，并同意将议案提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司2022年度实际经营情况编制了公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-010）、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略全面实施。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见,天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构爱建证券有限责任公司出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年第一季度报告全文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年一季度报告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意：为满足公司日常生产经营和发展的需要，公司向银行申请不超过人民币4亿元（含本数）的综合授信额度，授信额度的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环滚动使用。授信额度最终以授信银行实际审批为准，授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际经营需求确定，并在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。为提高工作效率，及时办理融资业务，在不超过综合授信额度前提下，公司董事会授权公司总经理代表公司与银行签署与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为提高资金使用效率，在确保日常运营和资金安全的前提下，同意公司及控股子公司自董事会决议通过之日起不超过12个月，使用不超过人民币15,000万元（含本数）闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险类理财产品。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构爱建证券有限责任公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意：公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币6,500万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构爱建证券有限责任公司出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。独立董事就此事项发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构爱建证券有限责任公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体及募集资金专户的议案》
经审议，董事会认为：本次部分募投项目新增实施主体及募集资金专户，有利于满足募投项目实施的需求，优化公司内部资源配置，加快募投项目的实施建设。该事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不改变原募投项目的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，董事会同意本次部分募投项目新增实施主体及募集资金专户的事项。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次新增募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。保荐机构爱建证券有限责任公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于部分募投项目新增实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：
2023-017）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：因公司及其控股子公司日常经营的需要，同意公司及控股子公司2023年度预计与西安信凯电子有限责任公司发生日常不超过850万元的关联交易。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构爱建证券有限责任公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事武守坤、林鹭华、乔元回避表决。
（十四）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
经审议，董事会认为：公司为全资子公司造物工场向其指定供应商出具保证函，是为了使其业务顺利开展，满足其生产经营的需要。造物工场经营稳健、资信状况良好，具有偿债能力，公司能够对其经营进行有效管控，担保风险处在可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司为全资子公司出具担保函的事项，并授权经营管理层签署与该事项有关的所有法律性文件和办理相关手续。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。保荐机构爱建证券有限责任公司出具了同意的核查意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司出具保证函的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于董事2023年度薪酬（津贴）的议案》
经审议，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会同意公司2023年度董事薪酬（津贴）方案，具体如下：
1、公司独立董事每年的董事津贴为7.2万元人民币（税前），按年发放。
2、在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬津贴。
3、公司董事薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
因全体董事回避表决，本议案直接提交2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬（津贴）的议案》
经审议，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会同意公司2023年度高级管理人员方案，具体如下：
1、公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。其薪酬由月度固定薪资、绩效奖金和年终奖组成，其中月度固定薪资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效奖金及年终奖与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。
2、公司高级管理人员薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事武守坤、林鹭华、乔元已回避表决。
（十七）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2023年5月18日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会
2023年4月27日