证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-032
河南新宁现代物流股份有限公司关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联
交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计2023年度将与大河控股有限公司及其相关关联方、合肥新宁供应链管理有限公司、宿迁京东振越企业管理有限公司及其相关关联方、深圳市新宁智能物流有限公司、香港新宁现代物流有限公司等关联方发生日常关联交易不超过6,790.00万元。公司2022年度实际发生的日常关联交易总金额为5,683.75万元。
2、公司于2023年4月25日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事张松先生、余帅龙先生、刘瑞军先生、李超杰先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次预计关联交易事项尚需提交公司股东大会的审议批准，关联股东宿迁京东振越企业管理有限公司与大河控股有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金 | 上年发生金额（万元） |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（万元）
| （万元） | 额 （万元） | |||||
| 向关联人采购 | 大河控股有限公司及其相关关联方 | 向关联人采购服务等 | 根据市场价格协商确定 | 480.00 | 2.63 | 1.20 |
| 合肥新宁供应链管理有限公司 | 采购固定资产、仓储物理服务、运输等 | 根据市场价格协商确定 | 500.00 | 34.27 | 0.29 | |
| 宿迁京东振越企业管理有限公司及其相关关联方 | 采购固定资产、服务等 | 根据市场价格协商确定 | 100.00 | 0.00 | 89.43 | |
| 深圳市新宁智能物流有限公司 | 租赁仓库、仓储物流服务等 | 根据市场价格协商确定 | 100.00 | 0.21 | 390.75 | |
| 香港新宁现代物流有限公司 | 仓储及仓储增值服务 | 根据市场价格协商确定 | 60.00 | 0.19 | 555.71 | |
| 小计 | 1,240.00 | 37.30 | 1,037.38 | |||
| 向关联人销售 | 大河控股有限公司及其相关关联方 | 销售产品、商品 | 根据市场价格协商确定 | 500.00 | 0.00 | 0 |
| 宿迁京东振越企业管理有限公司及其相关关联方 | 销售产品、仓储物流服务等 | 根据市场价格协商确定 | 1,000.00 | 134.91 | 385.82 | |
| 合肥新宁供应链管理有限公司 | 销售产品、仓储物流服务等 | 根据市场价格协商确定 | 1,550.00 | 12.69 | 481.95 | |
| 深圳市新宁智能物流有限公司 | 销售服务等 | 根据市场价格协商确定 | 2,500.00 | 249.26 | 3,776.31 | |
| 小计 | 5,550.00 | 396.86 | 4,644.08 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 (万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购 | 合肥新宁供应链管理有限公司 | 采购固定资产、仓储物理服务等 | 0.29 | 500.00 | 0.00 | -99.94 |
| 宿迁京东振越企业管理有限公司及 | 采购固定资产、服务等 | 89.43 | 1,000.00 | 0.21 | -91.06 |
其相关关联方
| 其相关关联方 | ||||||
| 深圳市新宁智能物流有限公司 | 租赁仓库、仓储物流服务等 | 390.75 | 2,800.00 | 0.93 | -86.04 | |
| 香港新宁现代物流有限公司 | 仓储及仓储增值服务 | 555.71 | 0.00 | 1.32 | - | |
| 大河控股有限公司及其相关关联方 | 采购服务等 | 1.20 | 0.00 | 0.00 | - | |
| 小计 | 1,037.38 | 4,300.00 | -75.87 | |||
| 向关联人销售 | 宿迁京东振越企业管理有限公司及其相关关联方 | 销售产品、劳务、送货服务、仓储及仓储增值服务 | 385.82 | 2,500.00 | 0.58 | -84.57 |
| 上海京新智造供应链管理有限 公司 | 销售产品、劳务、送货、服务、仓储及仓储增值服务 | 2.29 | 0.00 | 0.00 | - | |
| 合肥新宁供应链管理有限公司 | 销售产品、劳务、送货服务、仓储及仓储增值服务 | 481.95 | 2,000.00 | 0.72 | -75.90 | |
| 深圳市新宁智能物流有限公司 | 销售服务、车辆租赁等 | 3,776.31 | 500.00 | 6.97 | 655.26 | |
| 小计 | 4,646.37 | 5,000.00 | -7.07 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、2022年向关联方采购业务中：受公司实际的仓储物流采购需求影响，向合肥新宁供应链管理有限公司、深圳市新宁智能物流有限公司、宿迁京东振越企业管理有限公司及其相关关联方的实际采购金额均低于预计数，主要是公司2022年实际业务发展需求不及预期，故实际采购金额大幅减少； 对于向香港新宁现代物流有限公司采购实际发生金额较高主要是：由于2022年公司管理层发生变化，上市公司2022年与香港新宁现代物流有限公司之间的业务往来模式较以前年度发生了变化，导致新增采购业务的发生，公司与香港新宁现代物流有限公司关联交易金额为555.71万元，占公司2021年经审计净资产25.63%，公司发现该事项后，第一时间向香 | |||||
港新宁、第一大股东及公司已离任且控制香港新宁的董事发送函件，并聘请律师事务所调取工商档案，发送律师函，截止披露日，暂未取得其财务报表，基于审慎原则，对香港新宁长期股权投资进行了全额资产减值计提；
2、2022年度向关联方销售业务中：宿迁京东振越企业管理
有限公司及其相关关联方、合肥新宁供应链管理有限公司销售业务低于预计数，主要是受关联方实际业务需求影响，2022年关联方实际业务需求量相对往年减少，低于预计金额；公司与深圳市新宁智能物流有限公司关联交易额度超出原审议额度3,276.31万元，占公司2021年经审计净资产
151.12%。主要是2022年深圳市新宁智能物流有限公司业务
增长，业务需求量上涨，因此高于预计金额。日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。经公司第六届董事会第二次会议审议，董事会对超出2022年预计额度的关联交易进行了补充审议并审议通过。
| 港新宁、第一大股东及公司已离任且控制香港新宁的董事发送函件，并聘请律师事务所调取工商档案，发送律师函，截止披露日，暂未取得其财务报表，基于审慎原则，对香港新宁长期股权投资进行了全额资产减值计提； 2、2022年度向关联方销售业务中：宿迁京东振越企业管理有限公司及其相关关联方、合肥新宁供应链管理有限公司销售业务低于预计数，主要是受关联方实际业务需求影响，2022年关联方实际业务需求量相对往年减少，低于预计金额； 公司与深圳市新宁智能物流有限公司关联交易额度超出原审议额度3,276.31万元，占公司2021年经审计净资产151.12%。主要是2022年深圳市新宁智能物流有限公司业务增长，业务需求量上涨，因此高于预计金额。 日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。 经公司第六届董事会第二次会议审议，董事会对超出2022年预计额度的关联交易进行了补充审议并审议通过。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司 2022 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司因外部环境变化，关联交易的实际发生总金额与预计总金额存在一定的差异，属于正常的经营行为，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）大河控股有限公司及其相关关联方
名称：大河控股有限公司成立时间：2021年8月3日法定代表人：王根住 所：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座10楼注册资本：100,000万(元)经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与上市公司存在的关联关系：大河控股有限公司为公司正在进行的向特定对象非公开发行A股股票的认购对象。
大河控股有限公司及其相关关联方为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况良好，能够按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（二）合肥新宁供应链管理有限公司
成立时间：2012年09月25日
法定代表人：周多刚
住 所：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路3188-1号（合肥出口加工区内）
注册资本：1000万元
经营范围：仓储及物流服务（不含危险品）；道路普通货物运输及货运代理（凭许可证在有限期限内经营）；代理报关、报检；物流咨询及信息服务；电子数码产品及相关配件采购及销售；办公设备、耗材及配件销售；家电采购及销售、售后服务；软件开发及软件销售、软件服务；金属及金属材料的加工；塑料件深加工；化妆品、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：公司副总经理周多刚先生担任该公司执行董事。
合肥新宁供应链管理有限公司及其相关关联方为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况良好，能够按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（三）宿迁京东振越企业管理有限公司及其关联方
名 称：宿迁京东振越企业管理有限公司
成立时间：2018年07月10日
法定代表人：毛卫娜
住 所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00369
注册资本：100万元
经营范围：企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开
发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：宿迁京东振越企业管理有限公司为公司持股5%以上股东。宿迁京东振越企业管理有限公司及其相关关联方为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况良好，能够按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（四）深圳市新宁智能物流有限公司
成立时间：2017 年 11 月 17 日
法定代表人：和久惠
住 所：深圳市坪山区龙田街道老坑社区兰竹西路 10 号柯仕达工业综合厂房101
注册资本：1250 万元
经营范围：一般经营项目是：国内贸易；报关代理；国内、国际货运代理；
从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；汽车租赁（不含金融租赁业务）；从事货物及技术进出口。电子产品的检测维修；箱包的检测维修。化妆品、日用品及食品的进出口及销售。家用电器制造；计算机软硬件及外围设备制造；显示器件制造；照相机及器材制造；其他电子器件制造；移动终端设备制造；通信设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：普通货运；仓储服务。
与上市公司存在的关联关系：公司已离任未满12个月董事曾担任深圳市新宁智能物流有限公司董事长。
（五）香港新宁现代物流有限公司
成立时间：2011年12月14日
注册办事处地址：湾仔骆克道114-118号 嘉洛商业大厦5楼B室, 香港
与上市公司存在的关联关系：公司已离任未满12个月董事控制香港新宁现代物流有限公司。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。
2、关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
上述关联交易均是公司日常经营性交易，交易遵循市场化原则，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理且必要的。
2、对上市公司的影响
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项，是公司正常生产经营活动所需，关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此项议案时履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会2023年4月27日