证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-026
河南新宁现代物流股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年4月15日以电话、邮件或书面方式送达等方式送达。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长田旭先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》；
经审议，董事会通过了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；
经审议，董事会通过了《2022年度董事会工作报告》，并由公司董事长田旭先生代表董事会向股东大会作此报告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2022年财务决算报告》；
经审议，董事会通过了《2022年度财务决算报告》。
2022年度公司营业收入66,630.56万元，比去年减少21,712.66万元，下降
24.58%；营业成本54,082.08万元，同比减少18.33%；实现归属于母公司的净利润-159.79万元，同比增长99.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-6,872.34万元，同比增长61.64%。（详细财务数据请见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公司2022年年度报告）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；经审议，董事会通过了《2022年度利润分配预案》。经上会会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,597,859.91元，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,197,328,382.66元，母公司报表未分配利润为-997,832,284.43元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，可供分配利润为 -997,832,284.43元，鉴于公司2022年度发生亏损，且可供分配利润为负值，不满足现金分红条件。为了满足公司生产经营需要，保证公司的可持续性发展，以更好地维护全体股东的长远利益，公司决定本年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》；
经审议，董事会通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》；
经审议，董事会通过了《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
独立董事对此说明发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；
经审议，董事会通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《关于未弥补亏损达实收资本三分之一的议案》；
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报表出具的《2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，公司合并报表2022年度实现净利润-1,597,859.91元,累计未分配利润-1,197,328,382.66元，实收股本446,687,115.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。（相关内容请见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
经审议，董事会通过了《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
根据公司经营现状，经研究决定，2023年度公司非独立董事岗位不单独设置薪酬，公司高级管理人员、兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的公司董事
按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬；2023年度独立董事在公司领取独立董事津贴8万元/年/人（税前），独立董事津贴水平是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。全体董事回避表决，本议案直接提交2022年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》；
经审议，董事会通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案，聘期一年，2023年度审计费用将以2022年度财务报表审计费用为基础，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关要求，公司已聘请其为公司2022年度审计机构，审计费用为210万元（含税）。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
独立董事已对该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《2023年第一季度报告》；
经审议，董事会通过了《2023年第一季度报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》；
公司及相关子公司的日常性关联交易是为满足日常经营生产需要，按市场规则开展，遵循公平、公正的市场原则进行，交易价格公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东的情形。该关联交易事项
不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。
公司董事会审议该议案时，董事刘瑞军先生、董事李超杰先生、董事张松先生、董事余帅龙先生回避表决。独立董事已对该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于向金融机构申请不超过人民币8亿元综合授信额度的议案》；
经审议，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，具体包括但不限于人民币或外币流动资金借款、贸易融资、项目贷款、并购贷款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务或其他经营事项等。本公司及子公司授信期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内。
同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述授信额度内代表本公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会、股东大会将不再逐笔审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；
为满足公司及各子公司日常经营和业务发展资金需求，保证公司及子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于人民币或外币流动资金借款、贸易融资、项目贷款、并购贷款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务或其他经营事项等顺利完成，公司拟为子公司提供担保额度不超过人民币40,000万元。本次担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保额度有效期为自本议案获得2022年年度股东大会审批通
过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度范围内负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权公司经营管理层根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司担保额度，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
经审议，公司拟定于2023年5月18日14:30在河南省郑州市国家经济技术开发区经北一路与第九大街西150号兴邦大厦9楼会议室召开河南新宁现代物流股份有限公司2022年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会2023年4月27日