上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事关于五届五次董事会相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，现就公司第五届董事会第五次会议于2023年4月25日审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2022年度计提信用减值损失和资产减值损失事项的独立意见
经核查，公司本次基于谨慎性原则计提信用减值损失和资产减值损失的事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定及公司的实际情况。计提信用减值和资产减值损失后，财务报表能够更加客观、公允、真实地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提信用减值损失和资产减值损失的事项。
二、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为，公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。
三、关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司2022年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议；同时，我们同意《董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并已要求公司董事会和管理层对涉及事项予以高度重视，切实维护公司及全体股东利益。我们提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。
四、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经认真审议，我们认为公司2022年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合法律法规规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况发表意见如下：
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。截至本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
六、关于2022年度公司关联交易情况的独立意见
公司2022年度发生的日常关联交易为公司生产经营必要的、合理的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。
七、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书
以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计2023年度与关联方上海华力集成电路制造有限公司的日常交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。议案所涉关联交易的交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价公允合理，参考市场价格进行，过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因所述关联交易而对关联人形成依赖，亦不会对公司的经营造成不利影响。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。我们一致同意《关于公司与上海华力集成电路制造有限公司的关联交易的议案》。
九、关于公司董事长及经营班子2022年度薪酬实施方案及2023年度薪酬计划的独立意见
公司向董事长及高级管理人员发放薪酬，是在结合公司年度经营
业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡量确定的。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司2022年度董事长及高级管理人员薪酬发放情况。此外，公司2023年董事长及高级管理人员薪酬与考核方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司董事会制定的2023年度董事长及高级管理人员薪酬与考核方案，并同意将《关于2022年度董事长薪酬实施方案及2023年度薪酬计划的议案》提交公司股东大会审议。
十、关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，回购数量、回购价格、程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的勤勉尽职造成影响。因此，我们同意公司对2020年限制性股票激励计划离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票共计1,081,465股进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审阅王曦女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事会秘书之情形。王曦女士的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定。经了解其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，同意聘任王曦女士为公司董事会秘书，任期至第五届董事会届满之日止。
上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会
独立董事：冯锦锋、葛永彬、厉洋
二〇二三年四月二十七日