证券代码：300330 证券简称：*ST计通 公告编号：2023-032
上海华虹计通智能系统股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海华虹计通智能系统股份有限公司第五届董事会第五次会议于2023年4月25日13:30在锦绣东路2777弄9号楼5楼会议室召开。公司已于会议召开前以电子邮件、电话方式通知全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议以现场表决的方式举行，由公司董事长秦伟芳女士主持，公司全体监事及全部高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
本报告内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
经与会董事审议认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
本报告内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
为更加真实、准确反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于谨慎性原则，公司对2022年度财务报告合并报表范围内
各类资产进行了全面清查、分析和评估，根据评估和分析的结果判断，公司及下属子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产（包括应收账款、其他应收款、应收票据、存货、合同资产）进行全面清查和资产减值测试后，确认本期计提信用减值损失和资产减值损失共计22,602,522.33元，相应减少了公司合并报表利润总额22,602,522.33元。本议案具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2022年年度报告及其摘要》
董事会认为，公司《2022年年度报告及其摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建
立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2022年度内部控制自我评价报告》出具了信会师报字[2023]第ZA12089号的《公司2022年度内部控制鉴证报告》。
本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2022年度内部控制自我评价报告》、《公司2022年度内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2022年度审计报告》等报告的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具了信会师报字[2023]第ZA12087号《2022年度审计报告》、信会师报字[2023]第ZA12088号《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、信会师报字[2023]第ZA12093号《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司2022年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》。
详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2022年度审计报告》等公告。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（2020年修订）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。
本议案详细内容请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务及日常运营需要，拟在2023年度向银行申请2.5亿元（人民币）综合授信额度，用于开具投标保函、履约保函及预付款保函、银行承兑、信用证及短期流动资金贷款等，均采用信用担保方式。在授权期限内，上述授信额度可以循环滚动使用。其中分项额度如下：开立保函额度2.0亿，开立银行承兑汇票额度3000万 、短期流动资金贷款额度2000万。
在此额度范围内，对于短期流动资金贷款和银行承兑，授权公司董事长决策累计额度不超过5000万元，若发生5000万元以上短期流动资金贷款和银行承兑，需经董事会另行审议。
上述额度可由公司分给全资子公司使用，子公司使用的额度未用足部分可由本公司使用。
同时，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《公司2022年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截止2022年12月31日，公司当年归属于上市公司股东的净利润为-1,977.20万元，本年度实现的可供分配利润（即提取盈余公积后所余税后利润）为-2,035.87万元（按母公司报表口径），公司累计可供分配利润为-1,380.57万元（按母公司报表口径）。
根据本公司章程，其中现金分红的条件包括：“本年度实现的可供分配利润为正值（按母公司报表口径）、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。
本年度，本公司的审计报告为非标准无保留审计意见。审计意见的强调事项为：华虹计通于2023年4月20日收到深圳证券交易所《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕337号）。本段内容不影响已发表的审计意见。
根据《公司章程》，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发放股票股利的条件。2022年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不送股，不以资本公积转增股本。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司与上海华力集成电路制造有限公司的关联交易的议案》
由于公司承接关联方上海华力集成电路制造有限公司维保及改造项目，公司预计与关联方上海华力集成电路制造有限公司在2023年将累计签署超过300万元的产品销售及服务合同，合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2023年内签署，
签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币，属于董事会的审批权限范围，无需提交股东大会审议批准。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：5票同意、2票回避，0票反对，0票弃权。（回避董事：陈宇峻；回避原因为陈宇峻先生和倪笑冰女生为公司和上海华力集成电路制造有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司任职并推荐的董事）
13、审议通过《关于经营班子2022年度绩效考核与薪酬实施方案及2023年度绩效考核与薪酬计划的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、1票回避，0票反对，0票弃权。
（回避董事：钱亮；回避原因：钱亮先生担任公司总经理，为公司高级管理人员，公司经营班子成员）
14、审议通过《关于2022年度董事长薪酬实施方案及2023年度薪酬计划的议案》
本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于2022年度董事长薪酬实施方案及2023年度薪酬计划方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、1票回避，0票反对，0票弃权。
（回避董事：秦伟芳；回避原因：秦伟芳女士为公司董事长）
15、审议通过《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》公司2020年限制性股票激励计划中激励对象原公司董事、财务总监李华女士因工作调动原因离职，根据《上海华虹计通智能系统股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《上海华虹计通智能系统股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，李华女士不再具备激励对象资格，公司拟将其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计125,558股按授予价格（5.19元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。同时，公司2020年限制性股票激励计划中另外2名激励对象因个人原因主动辞职，根据《上海华虹计通智能系统股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《上海华虹计通智能系统股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，该2名激励对象均不再具备激励对象资格，公司拟将其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计143,447股回购注销，回购价格为授予价格5.19元/股与董事会审议回购事项当日公司股票收盘价的孰低值。
本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的公
告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》
由于2020年限制性股票激励计划实施以来，受公司发展内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司2022年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解锁条件。公司拟将已授予尚未解锁的第二期限制性股票实际共计812,460股，回购价格为授予价格5.19元/股。
本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、2票回避，0票反对，0票弃权。
（回避董事：秦伟芳、钱亮；回避原因：秦伟芳女士、钱亮先生为本次回购涉及的公司2020年限制性股票激励计划的激励对象）
17、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《上海华虹计通智能系
统股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，经董事会审议，根据上述内容变更公司注册资本，并对《公司章程》的相应条款进行修订。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》、《章程修订对照表》、《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
公司董事会秘书文馨女士已任公司副总经理职务，因业务发展需要，拟不再担任董事会秘书一职。根据《公司章程》的规定，经董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，聘任王曦女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于变更董事会秘书、证券事务代表的公告》。表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于聘任公司公司证券事务代表的议案》
聘任沈捷先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于变更董事会秘书、证券事务代表的公告》。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
公司《2023年第一季度报告》已经完成。董事会认为：公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意、0票回避，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事对于第五届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见；
3、公司独立董事对于第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董 事 会二○二三年四月二十七日