证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2023-010
华图山鼎设计股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知已于2023年4月15日以邮件的方式通知全体董事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、 会议于2023年4月25日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
3、 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、 会议由董事长吴正杲先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、 本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-012）“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”等相关部分。
第四届董事会现任独立董事李兴敏先生、谭巧云女士、孟国碧女士分别向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、 审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理王强先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》，认为报告内容真实、客观地反映了2022年度公司落实董事会决议、日常经营管理及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
3、 审议通过《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》
公司董事认真审议了公司《2022年年度报告及其摘要》，认为《2022年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-012）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：
2023-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效的执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入10,685.39万元，同比下降2.87%；利润总额1,244.96万元，同比下降16.80%；归属上市公司股东的净利润1,092.95万元，同比下降14.47%。截止2022年12月31日，公司总资产为34,655.08万元，同比上升7.31%；归属于上市公司股东的所有者权益为30,461.17万元，同比上升
2.78%。
董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年年度报告》（公告编号：2023-012）“第十节财务报告”相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
董事会认为：该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，确定了本次的利润分配预案，并一致同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对2022年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见，同意公司2022年度利润分配预案。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<2023年度经营计划与财务预算报告>的议案》
董事会认为:公司根据2022年度经营情况以及2023年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，考虑市场环境、行业状况等多种因素的基础上，审慎预测2023年度财务情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品或结构性存款的议案》
董事会认为：公司及子公司使用自有资金购买理财产品或结构性存款有利于提高公司自有资金的使用效率和收益水平，合理利用自有闲置资金，增加公司财务收益。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司及子公司使用自有资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：
2023-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。2023年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体工作量及市场价格水平确定。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》
公司董事认真审议了公司《2023年第一季度报告全文》，认为《2023年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-019）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
11、 审议通过《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》
结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2023年度董事的薪酬及津贴方案：
（1）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的具体职务领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事不领取董事职务薪酬。
（2）独立董事津贴为10万元/年（含税）。
公司独立董事就2023年度董事薪酬及津贴方案事项发表了明确同意的独立意见，同意公司2023年度董事薪酬及津贴方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2023年度高级管理人员的薪酬方案：
公司高级管理人员，根据其在公司的具体职务领取相应薪酬。
公司独立董事就2023年度高级管理人员的薪酬方案事项发表了明确同意的独立意见，同意公司2023年度高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
13、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法（2020年3月施行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的有关规定，为了规范公司的治理制度，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并以特别决议形式审议通过。
14、 审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规的有关规定，为了规范公司的治理制度，公司结合自身实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并以特别决议形式审议通
过。
15、 审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，为了规范公司的治理制度，公司结合自身实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并以特别决议形式审议通过。
16、 审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等法律法规的有关规定，为了规范公司的股份变动管理，公司结合自身实际情况，拟对《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》。
17、 审议通过《关于<召开2022年年度股东大会>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
三、 备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
华图山鼎设计股份有限公司
董事会2023年4月27日