徐州浩通新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定，我们作为公司独董，本着严谨、负责的态度，对公司第六届董事会第十一次会议相关事项进行了审慎、认真的审议，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：
一、2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况
1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的占用公司资金的情况。
2、报告期内，不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期的对外担保事项。
二、2022年度利润分配预案
公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况和《公司法》、《公司章程》等相关规定，利于公司的持续、稳定、健康发展。
三、2022年度内部控制自我评价报告
公司建立了较为健全和完善的内部控制制度并能得到有效执行，现有的内控保证了经营管理的正常进行，合理、完整、有效。报告内容真实、完整、准确。
四、2022年度募集资金存放及使用情况报告
报告内容真实、准确、完整，如实反映了公司2022年度募集资金的实际存放和使用情况。公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规使用的行为和损害股东利益的情形。
五、2023年度、2024年上半年日常关联交易预计
公司预计发生的日常关联交易是基于日常生产经营需要，遵循平等互利原则，公开、公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、2023年董事、高级管理人员薪酬方案
该方案依据《公司章程》、《董事会工作制度》等相关规定，综合考虑公司的实际情况、行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，可以调动董事、高级管理人员的工作积极性，利于公司的稳定经营和发展。
七、续聘2023年度审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够客观、真实地出具审计报告，同意续聘其为2023年度审计机构。
八、2023年度使用闲置资金进行现金管理
我们认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用不超过5亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。公司上述使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的公司内部决策程序，内容及程序合法合规。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
九、会计估计变更
公司此次变更会计估计符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
十、变更财务总监
经认真审查刘家明先生的简历，我们认为刘家明先生具备担任公司高级管理人员职务的履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
十一、2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
公司拟实施《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”），经审议，我们认为：
（一）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象第二类限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属日、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由无关联董事审议表决。
（七）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
经审议公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：以2022年净利润值为基数，公司2023年的净利
润不低于15,000万元、2023年-2024年的净利润均值不低于15,500万元、2023年-2025年净利润均值不低于16,000万元。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。我们一致同意公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：
卜华： 郭楚文：
边疆：
2023年4月26日