证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2023-023号
东莞宜安科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月25日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“宜安科技”或 “公司”）第五届董事会第二次会议在公司会议室以现场和传真表决方式召开，会议通知于2023年4月14日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次董事会会议由公司董事长刘守军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
二、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
《公司2022年度董事会工作报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司离任独立董事刘祖铭先生、黄利萍女士、张少球先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。《独立董事2022年度述职报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2022年度报告及摘要的议案》
董事会经核查认为：编制和审核公司2022年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，2022年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2022年度报告及摘要具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
2022年度，公司实现营业收入161,598.65万元，与上年同期相比增长51.06%；归属于上市公司股东的净利润为325.56万元，与上年同期相比增长101.63%。公司2022年度财务决算报告具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为：《公司2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,255,644.08 元，母公司实现的净利润为34,044,955.28 元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即3,404,495.53元作为法定公积金，2022年度当年母公司实现可供分配利润30,640,459.75元，加上以前年度未分配利润余额89,436,157.04元，2022年度母公司可供投资者分配的利润为120,076,616.79元。
鉴于公司目前资金现状，综合考虑短期生产经营和长远可持续发展，以及宏观经济环境及公司资金需求，为保障公司相关业务顺利开展及公司现金流的稳定，增强抵御风险的能力，维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司董事会认为: 2022年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性，未损害公司及全体股东的利益。
上述详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。《公司2022年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
七、《关于2022年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。上述意见、鉴证报告及《公司2022年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
八、《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会审议通过了此议案，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。上述内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
九、《关于确认2022年度关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》
公司2022年度已发生的日常关联交易及2023年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。公司与关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，监事会审议通过了此议案，上述意见及《关于确认2022年度关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
十、《关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事2022年度薪酬情况见《公司2022年度报告全文》之“第四节公司治理”第七条第3点相关内容。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司董事、监事2023年度薪酬方案：
公司董事、监事2023年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。
独立董事津贴每人每年为8.00万元人民币（税前）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2022年度薪酬情况见《公司2022年度报告全文》之“第四节公司治理” 第七条第3点相关内容。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司高级管理人员2023年度薪酬方案：
公司高级管理人员2023年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
十二、《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
十三、《关于公司2023年第一季度报告全文的议案》
董事会经核查认为：公司2023年第一季度报告全文真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年第一季度报告全文具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
十四、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
上述具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
公司海外销售主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司经营业绩造成一定程度影响。为降低汇率波动对公司业绩影响，经审慎考虑，公司拟与银行等金融机构开展总额度不超过3,000万美元（或等值其他货币）的远期结售汇业务，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
十六、《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度暨对子公司提供担保的议案》
为满足日常经营发展资金需求，公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币50,325万元授信额度。本次公司对子公司向金融机构申请授信额度提供总额度不超过6,100万元的担保，具体被担保对象为东莞德威铸造制品有限公司、东莞市逸昊金属材料科技有限公司、深圳市欧普特工业材料有限公司、巢湖宜安云海科技有限公司。董事会认为：公司及子公司向金融机构申请授信额度暨公司对子公司提供担保事项，主要是为了满足公司及子公司在经营发展过程中的资金需求，确保其经营的可持续发展，符合公司整体利益。本次预计新增担保额度的担保对象均为公司合并报表范围内企业，公司为其提供担保的风险处于可控制范围内。上述担保不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会一致同意公司及子公司向金融机构申请不超过50,325万元授信额度，公司对子公司提供总额度不超过6,100万元的担保。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
十七、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2023年5月18日（星期四）下午3点在公司会议室召开2022年度股东大会。《关于召开公司2022年度股东大会的通知》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会2023年4月25日