证券代码：300812 证券简称：易天股份 公告编号：2023-011
深圳市易天自动化设备股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年4月15日以电子邮件的方式送达。本次会议由公司董事长高军鹏先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事胡庆以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，规范公司治理。根据相关法律、法规的规定，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司第二届董事会独立董事龙湖川先生、刘澄清先生、马小刚先生，第三届董事会独立董事胡庆先生、祁丽女士、薛志坚先生，分别向董事会提交《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”部分及《独立董事2022年度述职报告》。
2、审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理高军鹏先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2022年度的各项经营目标。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
4、审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经董事会审议，认为公司2022年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中第十节“财务报告”部分。
5、审议通过了《关于公司<2022年度审计报告>的议案》
董事会审核了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》，认为公司《2022年度审计报告》公允反映了2022年12月31日公司的财务状况以及2022年度公司的经营成果和现金流量。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年度审计报告》。
6、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营情况，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经董事会审慎研究，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经董事会审议，认为公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》等相关公告。
7、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。报告期内公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对该报告发表了明确同意的独立意见；保荐机构华林证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
8、审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理与使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内不存在募集资金管理违规情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对该报告发表了明确同意的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了专项鉴证报告，保荐机构华林证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。
9、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》
经审议，公司董事会认为：公司对募集资金投资项目“研发中心建设项目”进度计划作出调整，将项目建设完成期延长至2024年1月9日的决定，是基于审慎原则作出的，综合考虑了当前募投项目的实际进展情况，未对募投项目的实施主体、实施方式及募集资金用途进行变更。董事会同意延长前述募投项目的预计可使用状态时间。本次公司部分募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目延期的公告》等相关公告。
10、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度，公司结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案，同意公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案。
鉴于本议案涉及自身薪酬/津贴，全体董事回避表决，本议案将直接提交至股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表明确同意的独立意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》等相关公告。
11、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
经董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效；并提请股东大会授权公司管理层，根据公司实际业务情况并参照市场行情，协商确定具体审计费用。董事会同意将本议案提交股东大会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见以及明确同意的独立意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》等相关公告。
12、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经董事会审议，认为本次2023年度日常关联交易预计事项，属于公司与南
京颖图电子技术有限公司正常的经营行为，符合公司生产经营的需要，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。保荐机构华林证券股份有限公司对该事项发表了同意的专项核查意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
13、审议通过了《关于公司及子公司申请2023年度银行授信额度的议案》
经董事会审议，同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行等金融机构实际核准的授信额度为准），由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷。该额度有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效；在额度有效期内，授信额度可循环使用。
同时，董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或其授权代表，代表公司及子公司办理相关手续，签署与上述授信额度内的授信有关的申请书、合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请2023年度银行授信额度的公告》等相关公告。
14、审议通过了《关于为子公司向银行申请融资事项提供担保的议案》
经审议，董事会认为：公司为持股70%的控股子公司深圳市微组半导体科技有限公司（以下简称“微组半导体”或“子公司”）、持股60%的控股子公司深
圳市易天半导体设备有限公司（以下简称“易天半导体”或“子公司”）提供的担保系为保证微组半导体及易天半导体的经营发展需要，解决其生产经营资金的需求,有利于促进其经营发展。当公司为子公司微组半导体和易天半导体提供担保时，其少数权益股东将按出资比例向提供融资事项的金融机构提供同等比例的担保。考虑到微组半导体及易天半导体经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够对其经营业务和资金使用进行控制，故董事会经过审慎讨论，认为本次担保风险可控，同意本次担保，并同意授权公司及子公司法定代表人在上述范围内与银行等金融机构办理相关法律文件的签署等事宜，担保额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司向银行申请融资事项提供担保的公告》。
15、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》经董事会审议，同意在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的产品，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
16、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步健全并完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司实际情况及未来发展规划，董事会同意公司进行组织架构的调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
相关文件及具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
17、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2023年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年第一季度报告》。
18、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2023年5月19日召开公司2022年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事发表的事前认可意见；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构出具的专项核查意见；
5、会计师事务所出具的鉴证报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市易天自动化设备股份有限公司董事会
2023年4月27日