国新证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行募集资金
2022年度存放与使用情况的专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，国新证券股份有限公司（原华融证券股份有限公司，以下简称“国新证券”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“中山公用”或“公司”）非公开发行股票的联合保荐机构，对中山公用2022年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2015年10月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2262号文核准《关于核准中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，获准中山公用非公开发行73,481,564股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币
12.02元，共募集资金883,248,399.28元，扣除发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元，资金到账时间为2015年10月28日。
上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字[2015]G14041290253号验资报告。
（二）2022年度募集资金使用金额及期末余额
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 募集资金净额 | 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 减：以前年度已使用金额 | 减：本年使用金额 | 募集资金专户期末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 永久补充流动资金 | ||||
| 856,750,782.77 | 72,502,623.08 | 757,400,742.09 | 7,409,745.20 | 164,442,918.56 | 0.00 |
注：公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2021年年度股东大会均审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将非公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，同时注销
相关募集资金专户，独立董事与保荐机构就上述事项发表了明确同意意见。截至2022年12月31日，公司已将全部节余募集资金164,442,918.56元转入公司自有资金账户，并已办理完成募集资金专项账户的注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2015年7月2日经公司第3次临时股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件有关规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，于2022年5月25日经公司2021年年度股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2015年10月26日，公司第11次临时董事会议审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与联席保荐机构国新证券、广发证券分别和兴业银行中山分行、招商银行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董事会、2017年第2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。同意将原募集资金投资项目“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）”的建设。
鉴于上述募集资金用途变更情况，公司于2017年10月13日召开的2017年第14次临时董事会审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。2017年11月20日，公司、中山市天乙能源有限公司与招商银行中山分行以及联合保荐机构国新证券、广发证券签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。
公司于2022年4月26日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议以及于2022年5月25日召开的2021年年度股东大会，均审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将非公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，同时注销相关募集资金专户，独立董事与保荐机构就上述事项发表了明确同意意见。截至2022年12月31日，公司已将全部节余募集资金164,442,918.56元转入公司自有资金账户，并已办理完成募集资金专项账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，相关募集资金监管协议相应终止。具体内容详见公司于2022年6月17日在深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-044）。截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专项账户均已注销，注销前用于永久性补充流动资金的具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 注销前用于永久性补充流动资金的金额 | 备注 |
| 兴业银行中山分行 | 396000100100666888 | 120,233,989.52 | 已注销 |
| 招商银行中山分行 | 760900062910733 | 1,668.61 | 已注销 |
| 平安银行中山分行 | 11014836530999 | 44,207,260.43 | 已注销 |
| 合计 | 164,442,918.56 | - | |
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
截至2022年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下所示：
单位：万元
| 募集资金净额 | 85,675.08 | 本年度投入募集资金总额 | 740.98 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 27,256.10 | 已累计投入募集资金总额 | 76,481.05 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 31.81% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否可达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、中山现代农产品交易中心建设项目 | - | 48,363.59 | 33,840.19 | 740.98 | 25,371.63 | 8,468.56 | 74.97% | 2019-7-28 | 3,401.32 | - | - |
| 其中：1.农产品交易中心一期 | 否 | 12,475.73 | 12,475.73 | - | 9,625.05 | 2,850.68 | 77.15% | 2015-10-30 | 1,725.62 | 是 | 否 |
| 2.农产品交易中心二期 | 是 | 19,323.40 | 4,800.00 | 203.29 | 4,309.66 | 490.34 | 89.78% | 2019-7-28 | 112.13 | 否 | 是 |
| 3.农产品交易中心三期 | 否 | 16,564.46 | 16,564.46 | 537.69 | 11,436.91 | 5,127.55 | 69.04% | 2019- 7-28 | 1,563.57 | 是 | 否 |
| 二、黄圃农贸市场升级改造项目 | 否 | 18,978.79 | 18,978.79 | - | 16,164.93 | 2,813.86 | 85.17% | 2018-7-1 | -204.39 | 否 | 否 |
| 三、东凤兴华农贸市场升级改造项目 | 是 | 12,732.70 | - | - | - | - | - | - | - | - | 是 |
四、补充流动资金
| 四、补充流动资金 | - | 5,600.00 | 5,600.00 | - | 5,600.00 | - | 100.00% | - | - | - | 否 |
| 五、中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) | 是 | - | 28,605.97 | - | 29,344.49 | -738.52 | 102.58% | 2020-1-31 | 6,438.73 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 85,675.08 | 87,024.95 | 740.98 | 76,481.05 | 10,543.90 | - | - | 9,635.66 | - | - |
| 未达到预计效益或未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 1.农产品交易中心二期项目未达到预计效益说明： 二期项目为一栋四层半的商业楼，其经营策略主要结合前期规划和内外部实际情况综合确定，从目前经营策略考虑，一层已成功招租；二层正持续进行招商工作；三层因租赁方经营不善，经协商提前解除租赁合同；四层及五层为办公区域，属配套设施，不产生收益。 2.黄圃农贸市场升级改造项目未达到预计效益说明： 黄圃项目合同签订的租金收入为逐年递增模式。2021年4月，市场承租人中山市领丰汇商业经营管理有限公司与公司对黄圃商业体计租面积方面有异议，现经济仲裁结果已定，裁决对领丰汇公司的仲裁申请均不予支持，其应按照合同约定的金额向公司支付租金。故2022年6月，公司财务账面恢复确认黄圃商业体争议面积营业收入219.91万元。2022年对承租人的4-6月及10-12月租金实行免租（含税租金收入571.96万元），造成收入减少，故2022年度暂为亏损。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.东凤兴华农贸市场升级改造项目 该项目因当地政府改变规划定位导致可行性发生重大变化。该项目原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化，并结合民生需求等方面综合考虑，将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造和整治项目地块周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综合体。 2.中山现代农产品交易中心建设项目-农产品交易中心二期 由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成对中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增 | ||||||||||
加新的酒店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。
鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费后的净额，共计28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）”的建设。
| 加新的酒店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。 鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费后的净额，共计28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）”的建设。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三、（二）的说明。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2022年4月26日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议以及于2022年5月25日召开的2021年年度股东大会，均审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将非公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，同时注销相关募集资金专户，独立董事与保荐机构就上述事项发表了明确同意意见。截至2022年12月31日，公司已将全部节余募集资金人民币16,444.29万元用于永久性补充流动资金。募集资金节余原因如下：1、在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目费用等投资金额，节约了募集资金支出；2、本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。注2：募集资金承诺投资总额85,675.08万元与调整后投资总额87,024.95万元的差异1,349.87万元系东凤兴华农贸市场升级改造项目、农产品交易中心二期项目的原募集资金的理财利息收入，相关披露文件见中山公用公告“2017-048”、“2017-050”。注3：根据2017年9月27日召开的2017年第2次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》，中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) 应使用募集资金28,605.97万元，截至2022年12月31日累计投入金额29,344.49万元，累计投资额超出738.52万元，此部分资金为募集资金产生的银行利息收入及理财收益，并用于投资建设使用。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年1月5日，公司2016年第1次临时董事会议和2016年第1次临时监事会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意将募集资金10,721.73万元置换截至2015年11月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：中山现代农产品交易中心建设项目8,369.64万元，黄圃农贸市场升级改造项目2,337.57万元，东凤兴华农贸市场升级改造项目14.52万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041290265号”鉴证报告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年非公开发行股票募集资金投向发生变更，具体情况如下：
公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“东凤兴华农贸市场升级改造项目”计划投入募集资金12,732.70万元，占募集资金投入比例为14.86%，已总计投入14.52万元。公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”的募集资金12,732.70万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费后的净额598.42万元，共计13,331.12万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）”的建设。公司以自有资金补充“东凤兴华农贸市场升级改造项目”中已投入的14.52万元。公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“农产品交易中心二期项目”计划投入19,323.40万元，占募集资金投入比例为22.55%，包含果蔬交易大棚、商业街、酒店等及相关基础配套设施的建设，截至2017年8月31日，已总计投入2,678.35万元。因市场环境变化，公司取消了“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设，经重新立项后总投资为4,800.00万元。公司将重新立项后减少的募集资金14,523.40万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费后的净额751.44万元，共计15,274.84万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）”的建设。
新项目已取得广东省发展和改革委员会《关于中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗透处理厂三期工程（扩容工程）项目核准的批复》（粤发改资环函【2017】3510号）及已取得中山市环境保护局关于《中山市北部
组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）环境影响报告书》的批复(中环建书【2017】0047号)。该次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组，募集资金仍投向公司主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
上述事项公司于2017年9月11日召开的2017年第13次临时董事会、2017年9月27日召开的2017年第2次临时股东大会审议通过。
公司于2022年4月26日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议以及于2022年5月25日召开的2021年年度股东大会，均审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将非公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，同时注销相关募集资金专户，独立董事与保荐机构就上述事项发表了明确同意意见。截至2022年12月31日，公司已将非公开发行股票募投项目节余募集资金全部转入公司自有资金账户，并已办理完成募集资金专项账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，相关募集资金监管协议相应终止。具体内容详见公司于2022年6月17日在深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-044）。
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) | 东凤兴华农贸市场升级改造项目 | 28,605.97 | 0 | 29,344.49 | 102.58% | 2020-1-31 | 6,438.73 | 是 | 否 |
| 中山现代农产品交易中心建设项目-农产品交易中心二期 | |||||||||
| 合计 | 28,605.97 | 0 | 29,344.49 | - | - | 6,438.73 | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 一、变更原因： 1.东凤兴华农贸市场升级改造项目 该项目因当地政府改变规划定位导致可行性发生重大变化。该项目原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化，并结合民生需求等方面综合考虑，将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造和整治项目地块周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综合体。 2.中山现代农产品交易中心建设项目-农产品交易中心二期 由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成对中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。 鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费后的净额，共计28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）”的建设。 | ||||||||
| 6.公司于2022年6月17日在指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-044）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，联合保荐机构认为：
中山公用募集资金进行了专户存储及专项使用，其2022年度募集资金的存放及使用履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；公司不存在变相改变募集资金用途和故意损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《国新证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行募集资金2022年度存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 展 肖 杨
国新证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，专用于《国新证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行募集资金2022年度存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
刘 建 但 超
广发证券股份有限公司
年 月 日