杭州中亚机械股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为杭州中亚机械股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规的规定，本人在工作中积极履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司股东利益。现将本人在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
刘玉生，现任浙江大学计算机科学与技术学院教授、浙江大学南昌研究院院长，兼任杭州和伍系统科技有限公司董事长、苏州华望信息科技有限公司总经理、宁波华望信息科技有限公司执行董事兼总经理、慧望科技（杭州）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州惠望系统科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。以上任职不影响对公司事务的独立性判断。
二、 独立董事年度履职概况
2022年度，公司共召开4次股东大会、11次董事会、2次战略决策委员会、9次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会。本人均亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议讨论并提出合理意见。公司董事会提出的所有议案均未损害公司利益和股东权益，本人赞成所有议案，对公司董事会审议的事项没有异议。本人认为公司董事会的召集召开在程序上合法合规，董事会对公司重大经营决策均履行了合法、合规的审批程序。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人通过出席董事会、专门委员会和股东大会，听取董事、高级管理人员对相关事项的介绍，重点对内部控制制度执行情况、董事会和股东大会决议执行情况等
事项进行了全面了解。此外，通过电话和邮件与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，关注公司日常经营情况，凭借自己的专业知识及时给予合理化建议。
（一）关联交易情况
1、2022年1月29日，本人对公司第四届董事会第十次会议《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》发表了独立意见和事前认可意见。公司本次对外投资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2022年4月21日，本人对公司第四届董事会第十一次会议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》发表了独立意见和事前认可意见。公司预计2022年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
3、2022年12月23日，本人对公司第四届董事会第十九次会议《关于对关联方增资暨关联交易的议案》发表了独立意见和事前认可意见。公司本次对关联方增资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）董事长及高级管理人员薪酬情况
2022年4月21日，本人对公司第四届董事会第十一次会议《2022年度董事长薪酬方案》和《2022年度高级管理人员薪酬方案》发表了独立意见。两项方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，将董事长和高级管理人员的薪酬与公司绩效挂钩，有利于调动董事长和高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。
（三）聘任会计师事务所情况
2022年4月21日，本人对公司第四届董事会第十一次会议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》发表了独立意见和事前认可意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
1、2022年4月21日，本人对公司第四届董事会第十一次会议《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》发表了独立意见。以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。不送红股。本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配及资本公积转增股本预案与公司战略规划相匹配。
2、2022年4月28日，本人对公司第四届董事会第十二次会议《关于回购公司股份实施期限延期的议案》发表了独立意见。公司本次回购实施期限延期事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是结合公司回购实际情况及进度对股份回购期限进行的延期，有利于维护公司价值及股东权益，保护广大股东的利益。本次回购实施期限延期事项审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（五）内部控制的执行情况
2022年4月21日，本人对公司第四届董事会第十一次会议《2021年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。公司现有内部控制制度及其执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。公司《2021年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
（六）对外投资情况
1、2022年1月28日，本人对公司第四届董事会第九次会议《关于受让控股子公司股权的议案》发表了独立意见。公司本次受让控股子公司南京格瑞智能装备有限公司 18%股权，是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、2022年1月29日，本人对公司第四届董事会第十次会议《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》发表了独立意见和事前认可意见。公司本次对外投资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2022年12月23日，本人对公司第四届董事会第十九次会议《关于对关联方增资暨关联交易的议案》发表了独立意见和事前认可意见。公司本次对关联方增资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
2022年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件等有关规定要求，真实、准确、完整、及时地做了信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。
（八）董事会下属专门委员会的运作情况
2022年公司共召开2次战略决策委员会、9次审计委员会、1次薪酬与考核委员会和1次提名委员会。本人认为各次专门委员会的召开符合各项法律法规的要求，满足了公司经营管理的需要，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
四、 发表独立意见情况
1、2022年，本人就《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》、《关于对关联方增资暨关联交易的议案》共发表4份事前认可意见。
2、2022年，本人就《关于受让控股子公司股权的议案》、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《2021 年度内部控制自我评价报告》、《2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的议案》、《关于2022 年度向银行申请授信额度的议案》、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》、《2022 年度董事长薪酬方案》、《2022 年度高级管理人员薪酬方案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购公司股份实施期限延期的议案》、《关于 2022 年度增加向银行申请授信额度的议案》、《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》、《关于调整使用部分自有资金进行现金管理及投资投资范围的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于 2022 年度增加向银行
申请授信额度的议案》、《2022-2024 年股东分红回报规划》、《关于对关联方增资暨关联交易的议案》等共发表23份独立意见。
五、 总体评价和建议
本人保持与管理层的充分沟通，深入了解公司的生产经营、财务管理和业务发展情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况等相关事项，并在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
六、 其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事 刘玉生
2023年4月27日