2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责。全体董事勤勉尽责，以股东利益最大化为原则，积极推进各项决议的实施，为公司经营的科学决策和规范运作做了富有成效的工作，维护了公司权益及股东利益，保证了公司持续、稳定的发展。现将2022年度董事会工作具体情况报告如下：
一、经营管理情况
2022年公司实现营业收入92,591.35万元，同比下降12.90%；实现归属于母公司所有者的净利润9,286.04万元，同比下降29.95%。在实现企业稳健发展的同时，公司在技术研发、产品丰富、市场开拓等方面也取得积极进展，具体如下：
1、技术研发及荣誉
公司实施技术创新和结构优化战略，推进公司的整体创新步伐。公司坚持产品系列化、研发深度化、技术自有化的发展方向，不断加强整线综合集成能力和高端设备开发能力，围绕卫生高洁净程度、超高产能、功能集成化、设备成套化及低碳环保等方面进行产品研发，推动企业的产品从“国内领先”向“国际先进”提升。
截至2022年12月31日，公司专利申请量为1,049项，其中发明专利466项、实用新型专利499项、外观设计专利为84项；公司专利授权量为780项，其中发明专利197项，实用新型专利499项、外观设计专利84项。2022年，公司被评为“中国轻工业装备制造行业五十强企业”、“中国液态食品机械行业十强企业”、“中国轻工业数字化转型先进单位”、 “中国好技术”、“2021年度中国包装百强企业”、 “2022年第一批智能工厂”、“浙江省知识产权示范企业”、“杭州高成长性百强企业”以及荣获“技术进步奖特等
奖”、“包装行业优秀单位奖”、“2021年度包装行业优等奖”等。公司董事兼总裁史正被评为“第二十一届浙江省优秀企业家”，并荣获“2021年度包装行业优秀奖“、“包装行业优秀个人奖” 、“杭州市首届最美科技工作者提名奖”。
2、销售拓展
公司的直线式无菌瓶装及杯装灌装生产线自2018年底投放市场后取得了丰硕的成果。2022年公司已向客户交付多条无菌瓶装及杯装灌装设备生产线。此外，还有多家潜在客户有意向购买公司的无菌灌装生产线，应用行业也从乳品和饮料进一步拓宽到食品尤其是特医食品等其他行业。随着社会发展，人们对自身营养状况日益关注，越来越多的营养学家、医生、临床营养师和患者重视特医食品在临床上的使用，我国特医食品市场迎来新的发展机遇，近年来我国特医食品行业市场规模逐年上升。报告期内，公司的无菌灌装生产线在特医食品行业实现了有效拓展。
除无菌灌装设备外，公司在鲜奶超洁净灌装设备、常温奶酪棒灌装设备以及高自动化的柔性后道包装设备上也取得了进一步突破，丰富了公司的产品类型，提高了公司的市场竞争力。
公司通过巩固老客户、培育新客户相结合的方式，不断拓展市场空间。2022年新拓展客户涵盖了乳品、饮料、医疗健康、食用油脂、日化、食品等行业，主要包括：日远饮品、千斛雪酒业、华之沣饮料、中特食品等。
公司无人零售项目目前进展顺利，多家乳品等行业客户向公司批量采购无人零售设备，标志着公司无人零售项目得到进一步的发展。
3、塑料容器业务
在塑料容器业务方面，2022年实现销售收入9,958.60万元，同比增长
12.25%。在业务平稳发展的同时，公司加强采购、生产、质检等环节的管理，提升产品质量。
4、产业链延伸
公司作为国内智能包装机械行业的领先企业，在无菌、节能、高效、集成化的灌装、包装设备研发方面具有领先的技术水平。为了更好地为客户服务，提供完整解决方案，公司围绕主业，寻找合作伙伴，进行了一些业务拓展。通过与合作伙伴的合作，发挥协同效应，为公司进一步提升产品竞争力，持续稳健发展提供了支持。
2022年12月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于对关联方增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,800万元对杭州新鲜部落科技有限公司（以下简称“新鲜部落”）增资，增资后公司对新鲜部落出资额为352.94万元，占新鲜部落注册资本总额的15%。公司本次对新鲜部落增资完成后，公司新零售产业链从原来的生产制造端延伸到了零售端，公司生产制造的无人零售设备销售给新鲜部落后，通过新鲜部落铺设的优质点位资源进行投放，有利于进一步提升公司无人零售设备产品的市场形象和整体竞争能力，实现公司与新鲜部落的协同发展。本次交易完成后，新鲜部落成为公司的参股子公司，公司对其的长期股权投资采用权益法核算。随着新鲜部落未来盈利能力的提升和业绩的逐步释放，将为公司带来新的发展机遇，为公司培育新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
公司募投项目一期及二期工程已全部达到预定可使用状态，公司产能得到一定程度的提升，公司处于一个新的发展平台。公司将以成为全球智能包装机械行业技术领先者为目标，保持创业精神，加强产品研发，加大市场拓展力度，进一步增强企业竞争实力。
二、投资情况
1、2022年1月28日，公司与自然人何爱斌、孔祥玉、孔诗尧签署《股权转让协议书》。公司受让何爱斌持有的南京格瑞智能装备有限公司（以下简称“南京格瑞”）18%股权，股权转让价格为180万元。本次受让完成后，南京格瑞注册资本为人民币1,000万元整，其中本公司出资730万元，占注册资本总额的73%；孔祥玉出资180万元，占注册资本总额的18%；孔诗尧出资90万元，占注册资本总额的9%。
公司本次受让控股子公司南京格瑞18%股权，是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、2022 年 1 月 29 日，公司与深圳麦格米特电气股份有限公司、史正、魏永明共同出资设立杭州中麦智能装备有限公司（以下简称“合资公司”）并签署《合资协议（草案）》。合资公司注册资本为人民币 1,000 万元整，其中本公司出资400万元，占注册资本总额的40%；深圳麦格米特电气股份有限公司出资300万元，占注册资本总额的30%；史正出资150万元，占注册资本总额的15%；魏永明出资150万元，占注册资本总额的15%。本次对外投资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、 2022年6月8日，公司使用自有资金1,000万元在海南省投资设立全资子公司海南安沃驰信息科技有限公司。截至2022年12月31日，海南安沃驰信息科技有限公司已完成工商设立登记手续，公司尚未实缴出资。
4、 2022年8月25日，公司与舟山威尔曼机械科技有限公司签署《合资协议》，双方共同出资设立舟山中威智能装备有限公司，注册资本为人民币333万元整，其中舟山威尔曼机械科技有限公司出资283万元，占注册资本总额的
84.98%；公司出资50万元，占注册资本总额的15.02%。截至2022年12月31日，舟山中威智能装备有限公司已完成工商设立登记手续。
5、2022年10月19日，公司使用自有资金在杭州市投资设立控股子公司杭州高迪食品科技发展有限公司，其中本公司出资350万元，占注册资本的70%；王柳莹出资150万元，占注册资本的30%。截至2022年12月31日，杭州高迪食品科技发展有限公司已完成工商设立登记手续。
6、上海哟嗖噗餐饮有限公司注册资本原为200万元，其原始股东为叶蔚和王洁琦，其中叶蔚持有99%的股权，王洁琦持有1%的股权。上海哟嗖噗餐饮有限公司主要从事糕点类食品及现制饮品（茶、咖啡、植物饮料、冷冻饮料）的销售。
2022年12月5日，公司控股子公司杭州高迪食品科技发展有限公司与上海哟嗖噗餐饮有限公司签署《增资协议》。杭州高迪食品科技发展有限公司同意单方面对上海哟嗖噗餐饮有限公司进行增资，新增加的注册资本金额为
107.6923万元，增资价格为4.6429元/每股注册资本金额 ，增资款为500万元。本次增资完成后，上海哟嗖噗餐饮有限公司的注册资本将增加为307.6923万元，其中杭州高迪食品科技发展有限公司将持有107.6923万元出资额（对应本次增资完成后35.00%股权）、叶蔚将持有198万元出资额（对应本次增资完成后
64.35%股权）、王洁琦将持有2万元出资额（对应本次增资完成后0.65%股权）。截至2022年12月31日，上海哟嗖噗餐饮有限公司工商变更登记手续尚在办理中。
7、2022年12月23日，公司与杭州沛元投资有限公司、史正及新鲜部落签署《增资协议》。公司以自有资金1,800万元对新鲜部落增资，增资后公司对新鲜部落出资额为352.94万元，占新鲜部落注册资本总额的15%。本次对关联方增资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、完善公司治理，促进规范运作
2022年，公司按照上市公司监管要求规范运作，开展制度建设、信息披露、投资者关系管理等工作。
1、按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，做好公司信息披露工作，让投资者及时、全面地了解公司经营情况等重要信息。全年披露临时报告133份，定期报告4份。
2、通过接受投资者现场调研、互动易平台答复、投资者关系电话等多种渠道与投资者互动，保证投资者与公司的交流渠道畅通。全年接受投资者现场及电话调研6次，互动易平台答复投资者提问69条。
3、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，进一步提高公司治理水平。
四、会议的组织召开
2022年，公司共召开11次董事会、4次股东大会、13次专门委员会会议。具体如下：
（一）董事会召开情况
1、2022年1月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于受让控股子公司股权的议案》。
2、2022年1月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
3、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《2021年度总裁工作报告》等27项议案。
4、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》等2项议案。
5、2022年5月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于2022年度增加向银行申请授信额度的议案》。
6、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》等4项议案。
7、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于2022年半年度报告及摘要的议案》等4项议案。
8、2022年9月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于2022年度增加向银行申请授信额度的议案》。
9、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》。
10、2022年12月12日，公司召开第第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》等4项议案。
11、2022年12月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于对关联方增资暨关联交易的议案》。
（二）股东大会召开情况
2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《2021年度董事会工作报告》等17项议案。
2022年7月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》等2项议案。
2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
2022年12月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》等3项议案。
（三）专门委员会召开情况
1、审计委员会
（1）2022年2月17日，审计委员会召开2022年第一次会议，审阅了《2021年度财务会计报表》，讨论了《2021年度审计计划》。
（2）2022年4月21日，审计委员会召开2022年第二次会议，审议通过《关于计提资产减值准备及核销部分资产的议案》等11项议案。
（3）2022年4月28日，审计委员会召开2022年第三次会议，审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》。
（4）2022年5月27日，审计委员会召开2022年第四次会议，审议通过《关于2022年度增加向银行申请授信额度的议案》。
（5）2022年8月29日，审计委员会召开2022第五次会议，审议通过《关于2022年半年度报告及摘要的议案》等2项议案。
（6）2022年9月20日，审计委员会召开2022年第六次会议，审议通过《关于2022年度增加向银行申请授信额度的议案》。
（7）2022年10月27日，审计委员会召开2022年第七次会议，审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》。
（8）2022年12月12日，审计委员会召开2022年第八次会议，审议通过《2022-2024年股东分红回报规划》。
（9）2022年12月23日，审计委员会召开2022年第九次会议，审议通过《关于对关联方增资暨关联交易的议案》。
2、薪酬与考核委员会
2022年4月21日，薪酬与考核委员会召开了2022年第一次会议，审议通过《2022年度董事长薪酬方案》、《2022年度高级管理人员薪酬方案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3、战略决策委员会
（1）2022年1月28日，战略决策委员会召开了2022年第一次会议，审议通过《关于受让控股子公司股权的议案》。
（2）2022年1月29日，战略决策委员会召开了2022年第二次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
4、提名委员会
2022年12月23日，提名委员会召开了2022年第一次会议，讨论了《提名委员会工作建议》。
（四）独立董事发表独立意见情况
公司独立董事在2022年度工作中积极履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易和聘任会计师事务所事项发表事前认可意见，并对公司重大事项共发表23项独立意见，发表4项事前认可意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司股东利益。
五、2023年度董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续规范运作，强化管理，坚持创新，严格按照各项法律法规规定，认真履行信息披露义务，增强公司管理水平和透明度。积极寻找市场机会，充分利用资本市场平台，挖掘资本市场资源，对跟公司主业相关的优质企业进行投资，实现公司内生、外延同步增长，为公司长期稳定发展创造有利条件，以实现更高的业绩回报投资者。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会2023年4月27日