证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-032
杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席胡西安召集，会议通知于2023年4月15日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2023年4月25日在公司会议室召开，采用现场表决的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次监事会由监事会主席胡西安主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度监事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年度监事会工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
2、审议通过《关于计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。
同意2022年公司（含合并报表范围内各级子公司，下同）对应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、存货、合同资产、长期股权投资、商誉、预付款项计提资产减值准备的总金额为51,336,635.39元，核销资产金额为 470,684.25元。具体如下：
单位：元
| 项目 | 期初账面金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末账面金额 | |||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 核销 | 其他 | |||
| 应收账款坏账准备 | 62,139,208.90 | 24,042,896.65 | 7,484.59 | 3,147,671.98 | 470,684.25 | 82,571,233.91 | |
| 其他应收款坏账准备 | 2,241,384.56 | -119,413.91 | 2,121,970.65 | ||||
| 一年内到期的非流动资产减值准备 | 138,900.88 | 138,900.88 | |||||
| 长期应收款坏账准备 | 347,252.22 | 347,252.22 | |||||
| 存货跌价准备 | 10,766,996.34 | 17,879,365.56 | 1,581,012.00 | 27,065,349.90 | |||
| 合同资产减值准备 | 11,334,557.36 | 1,185,610.43 | 12,520,167.79 | ||||
| 长期股权投资减值准备 | 4,881,769.19 | 4,881,769.19 | |||||
| 商誉减值准备 | 1,182,566.48 | 1,844,960.78 | 3,027,527.26 | ||||
| 预付款项坏账准备 | 1,005,160.79 | 1,135,293.59 | 2,140,454.38 | ||||
| 合计 | 88,669,874.43 | 51,336,635.39 | 7,484.59 | 4,728,683.98 | 470,684.25 | 134,814,626.18 | |
本次计提资产减值准备的总金额为51,336,635.39元，转回坏账准备合计3,147,671.98元，合计减少公司2022年利润总额48,188,963.41元（其中，信用减值损失-21,261,963.86元，资产减值损失-26,926,999.55元）。
本次核销资产共计470,684.25元，以前年度已计提坏账准备470,684.25元，本次核销对公司2022年利润总额无影响。 具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备及核销部分资产的公告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》，并同意提交公司股东大会审议。具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
公司监事会对杭州中亚机械股份有限公司2022年年度报告进行审核并提出书面审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州中亚机械股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：公司现有内部控制制度及其执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。公司《2022年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
综上所述，我们一致同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
6、审议通过《2022年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。2022年初母公司未分配利润 557,161,126.44元减：2021年度母公司已分配股利 5,455,470.03元加：2022年度母公司实现净利润 114,366,222.04元减：提取法定盈余公积10% 11,436,622.20元2022年末母公司可供分配利润 654,635,256.25元
截至2022年12月31日，合并报表未分配利润为620,047,092.41元，母公司未分配利润为654,635,256.25元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2022年末可供股东分配利润为 620,047,092.41元。
同意本年度公司利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。不以资本公积转增股本，不送红股。2022年公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份32,010,134.50元。当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
7、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司执行《企业会计准则解释第16号》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：公司执行《企业会计准则解释第16号》的行为是根据财政部颁布的规定并结合公司现状进行的合理变更和调整。公司执行变更后的相关会计政
策能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
8、审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的议案》。同意在保证公司正常经营的情况下，公司（含合并范围内子公司）使用不超过3亿元自有资金进行现金管理及投资。在上述额度及决议有效期内，用于现金管理及投资的资本金可循环使用，但现金管理及投资获取的收益进行再投资，再投资的金额不应包含在初始投资金额内，且决议有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 自有资金投资的产品须符合以下条件：银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，且以上受托方金融机构不得与公司存在关联关系。本次授权在投资额度范围内进行现金管理及投资的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，授权公司董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的公告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在不影响公司正常经营的情况下，滚动使用不超过3亿元的自有资金进行现金管理及投资，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。
综上所述，我们一致同意公司使用不超过3亿元的自有资金进行现金管理及
投资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
9、审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑汇票、保函、信用证等，具体如下：
| 公司 | 银行名称 | 申请授信额度 | 期限 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 建设银行杭州高新支行 | 11,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 中信银行杭州湖墅支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 杭州银行城北支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 中国银行杭州市城北支行 | 20,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 宁波银行杭州分行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 农业银行杭州石祥路支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 浙商银行杭州分行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 广发银行杭州黄龙支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 浦发银行杭州和睦支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 合计 | 101,000万元 |
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2023年度向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
10、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
同意根据公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年公司与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司、杭州新鲜部落科技有限公司、杭州麦杰思物联网科技有限公司及上海哟嗖噗餐饮管理有限公司发生的日常关联交易合计不超过2,750万元（不含税）。
| 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额或预计金额（万元） |
| 宁波中物光电杀菌技术有限公司 | 向关联人采购脉冲光杀菌模块 | 2,000.00 |
| 杭州新鲜部落科技有限公司 | 向关联人销售设备 | 500.00 |
| 杭州麦杰思物联网科技有限公司 | 向关联人销售设备 | 200.00 |
| 上海哟嗖噗餐饮管理有限公司 | 向关联人销售设备 | 50.00 |
| 小计 | 2,750.00 |
注：均为不含税金额。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：公司预计2023年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司本次预计2023年度日常关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
11、审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
12、审议《2023年度监事薪酬方案》，并同意提交公司股东大会审议。
在公司除担任监事外，亦担任其他管理职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务或岗位，按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应行政岗位薪酬，不另外领取监事津贴。
表决结果：关联监事胡西安、杨尧圣、施高凤回避表决，由于非关联监事人数低于全体监事的半数以上，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。
13、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意对1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,625股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。
公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单发表核实意见如下：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分中1名激励对象已退休离职，不再具备激励对象资格，公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,625股事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共82人，可解除限售限制性股票总数为1,301,250股，占公司总股本的0.3166%。
公司监事会发表书面审核意见如下：
公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二个限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已经满足，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。
综上所述，监事会同意公司按照相关规定为首次授予的82名激励对象第二个解除限售期可解除限售的1,301,250股限制性股票办理解除限售相关事宜。
具体内容详见公司2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第四届监事会第二十二次会议相关事项的书面审核意见》。特此公告。杭州中亚机械股份有限公司监事会2023年4月27日