证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-031
杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长史中伟召集，会议通知于2023年4月15日以通讯方式发出。
2、本次董事会于2023年4月25日在公司会议室召开，采用现场及通讯表决方式相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事金卫东、独立董事刘玉生以通讯方式出席会议并以通讯方式进行表决。
4、本次董事会由董事长史中伟主持，监事及高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度总裁工作报告》。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年度总裁工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年度董事会工作报告》。 公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，具体内容详见2023年
4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议通过《关于计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。同意2022年公司（含合并报表范围内各级子公司，下同）对应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、存货、合同资产、长期股权投资、商誉、预付款项计提资产减值准备的总金额为51,336,635.39元，核销资产金额为 470,684.25元。具体如下：
单位：元
| 项目 | 期初账面金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末账面金额 | |||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 核销 | 其他 | |||
| 应收账款坏账准备 | 62,139,208.90 | 24,042,896.65 | 7,484.59 | 3,147,671.98 | 470,684.25 | 82,571,233.91 | |
| 其他应收款坏账准备 | 2,241,384.56 | -119,413.91 | 2,121,970.65 | ||||
| 一年内到期的非流动资产减值准备 | 138,900.88 | 138,900.88 | |||||
| 长期应收款坏账准备 | 347,252.22 | 347,252.22 | |||||
| 存货跌价准备 | 10,766,996.34 | 17,879,365.56 | 1,581,012.00 | 27,065,349.90 | |||
| 合同资产减值准备 | 11,334,557.36 | 1,185,610.43 | 12,520,167.79 | ||||
| 长期股权投资减值准备 | 4,881,769.19 | 4,881,769.19 | |||||
| 商誉减值准备 | 1,182,566.48 | 1,844,960.78 | 3,027,527.26 | ||||
| 预付款项坏账准备 | 1,005,160.79 | 1,135,293.59 | 2,140,454.38 | ||||
| 合计 | 88,669,874.43 | 51,336,635.39 | 7,484.59 | 4,728,683.98 | 470,684.25 | 134,814,626.18 | |
本次计提资产减值准备的总金额为51,336,635.39元，转回坏账准备合计3,147,671.98元，合计减少公司2022年利润总额48,188,963.41元（其中，信用减值损失-21,261,963.86元，资产减值损失-26,926,999.55元）。
本次核销资产共计470,684.25元，以前年度已计提坏账准备470,684.25元，
本次核销对公司2022年利润总额无影响。 具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备及核销部分资产的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》，并同意提交公司股东大会审议。具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
7、审议通过《2022年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。2022年初母公司未分配利润 557,161,126.44元减：2021年度母公司已分配股利 5,455,470.03元加：2022年度母公司实现净利润 114,366,222.04元减：提取法定盈余公积10% 11,436,622.20元2022年末母公司可供分配利润 654,635,256.25元
截至2022年12月31日，合并报表未分配利润为620,047,092.41元，母公司未分配利润为654,635,256.25元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中
可供分配利润孰低的原则，公司2022年末可供股东分配利润为 620,047,092.41元。
同意本年度公司利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。不以资本公积转增股本，不送红股。2022年公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份32,010,134.50元。当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司执行《企业会计准则解释第16号》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
9、审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的议案》。
同意在保证公司正常经营的情况下，公司（含合并范围内子公司）使用不超过3亿元自有资金进行现金管理及投资。在上述额度及决议有效期内，用于现金管理及投资的资本金可循环使用，但现金管理及投资获取的收益进行再投资，再投资的金额不应包含在初始投资金额内，且决议有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 自有资金投资的产品须符合以下条件：银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，且以上受托方
金融机构不得与公司存在关联关系。
本次授权在投资额度范围内进行现金管理及投资的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，授权公司董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
10、审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司2023年度向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑汇票、保函、信用证等，具体如下：
| 公司 | 银行名称 | 申请授信额度 | 期限 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 建设银行杭州高新支行 | 11,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 中信银行杭州湖墅支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 杭州银行城北支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 中国银行杭州市城北支行 | 20,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 宁波银行杭州分行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 农业银行杭州石祥路支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 浙商银行杭州分行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 广发银行杭州黄龙支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 浦发银行杭州和睦支行 | 10,000万元 | 1年 |
| 合计 | 101,000万元 |
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或者法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等文件。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2023年度向银行申请授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。同意根据公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年公司与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司、杭州新鲜部落科技有限公司、杭州麦杰思物联网科技有限公司及上海哟嗖噗餐饮管理有限公司发生的日常关联交易合计不超过2,750万元（不含税）。
| 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额或预计金额（万元） |
| 宁波中物光电杀菌技术有限公司 | 向关联人采购脉冲光杀菌模块 | 2,000.00 |
| 杭州新鲜部落科技有限公司 | 向关联人销售设备 | 500.00 |
| 杭州麦杰思物联网科技有限公司 | 向关联人销售设备 | 200.00 |
| 上海哟嗖噗餐饮管理有限公司 | 向关联人销售设备 | 50.00 |
| 小计 | 2,750.00 |
注：均为不含税金额。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事史中伟、徐满花、史正、徐韧回避表决，议案审议通过。
12、审议通过《2023年度董事薪酬方案》，并同意提交公司股东大会审议。
其中：审议通过子议案12.1《2023年度董事长薪酬方案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司董事长采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效年薪，其中基本年薪为20万元，绩效年薪为50万元，绩效年薪依据考核结果发放。董事会薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效年薪基数的30%
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史中伟、史正、徐满花回避表决，该子议案审议通过。
审议通过子议案12.2《2023年度独立董事薪酬方案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司独立董事薪酬方案实行年薪制，津贴标准为税前8万元/年。公司独立董事津贴按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴按实际任职期限确定。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘玉生、靳明、陆幼江回避表决，该子议案审议通过。
审议通过子议案12.3《2023年度其他非独立董事薪酬方案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意其他非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务或岗位，按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应行政岗位薪酬，不另外领取董事津贴。兼任公司高级管理人员的董事，只领取高级管理人员薪酬，不另外领取董事津贴。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事史中伟、史正、徐满花、吉永林、金卫东、徐韧回避表决，该子议案审议通过。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2023年度董事薪酬方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
13、审议通过《2023年度高级管理人员薪酬方案》。
同意2023年度高级管理人员薪酬标准为：公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效年薪，具体如下：
1、总裁基本年薪为15万元，总工程师基本年薪为12万元，副总裁、财务总监、董事会秘书基本年薪为10万元。若存在一人担任多个高级管理人员职位情况，按收入较高职位领取。兼任公司董事的高级管理人员，只领取高级管理人员薪酬，不另外领取董事津贴。
2、总裁及其他高级管理人员绩效年薪基数总数为260万元，绩效年薪依据考核结果发放。董事会薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效年薪基数的30%。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事史中伟、徐满花、史正、吉永林、金卫东、徐韧回避表决，议案审议通过。
14、审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订投资者关系管理制度的议案》。
同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《投资者关系管理制度》（2023年4月）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
16、审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《对外担保管理制度》（2023年4月）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》。
同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对《信息披露管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《信息披露管理制度》（2023年4月）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
18、审议通过《关于制定印章使用管理制度的议案》。
同意根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定《印章使用管理制度》。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《印章使用管理制度》（2023年4月）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
19、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意对1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,625股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。
具体内容详见公司2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
20、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共82人，
可解除限售限制性股票总数为1,301,250股，占公司总股本的0.3166%。具体内容详见公司2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
21、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，并同意提交公司股东大会审议。同意公司注册资本变更为410,956,625元，并同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》及《公司章程》（2023年4月）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
22、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
同意于2023年5月18日召开2022年度股东大会。
具体内容详见2023年4月27日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次相关事项的事前认可意见》；
3、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会2023年4月27日