证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-041
杭州中亚机械股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。现将具体事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年公司与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司（以下简称“中物光电”）、杭州新鲜部落科技有限公司（以下简称“杭州新鲜部落”）、杭州麦杰思物联网科技有限公司（以下简称“麦杰思物联网”）及上海哟嗖噗餐饮管理有限公司（以下简称“哟嗖噗餐饮”）发生日常关联交易合计不超过2,750万元（不含税）。
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十四次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正、徐韧在董事会上回避表决。
根据相关规定，本次预计2023年度日常关联交易额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务运行情况，对2023年度发生日常关联交易的金额预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 中物光电 | 向关联人采购脉冲光杀菌模块 | 关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据采购数量、采购方行业影响力等因素协商确定。 | 2,000.00 | 163.81 | 1,018.78 |
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州新鲜部落 | 向关联人销售设备 | 关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。 | 500.00 | 0 | 382.34 |
| 麦杰思物联网 | 向关联人销售设备 | 关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。 | 200.00 | 0 | 135.55 | |
| 上海哟嗖噗餐饮管理有限公司 | 向关联人销售设备 | 关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。 | 50.00 | 0 | 0 | |
| 小计 | 2,750.00 | 163.81 | 1,536.67 |
注：均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 中物光电 | 向关联人采购脉冲光杀菌模块 | 1,018.78 | 2,000.00 | 1.63 | -49.06 | 《关于预计2022年度日常关联交易的公告》，披露日期：2022年4月23日，披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 向关联人销售 | 杭州新 | 向关联人销售设备 | 382.34 | 800.00 | 7.04 | -52.21 | 《关于预计2022年度日常关联交易的公告》，披露日期：2022年4月23 |
| 产品、商品 | 鲜部落 | 日，披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn | |||||
| 昆山新鲜部落 | 向关联人销售设备 | 19.27 | 500.00 | 0.35 | -96.15 | 《关于预计2022年度日常关联交易的公告》，披露日期：2022年4月23日，披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn | |
| 麦杰思物联网 | 向关联人销售设备 | 135.55 | 1,000.00 | 2.49 | -86.45 | 《关于预计2022年度日常关联交易的公告》，披露日期：2022年4月23日，披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn | |
| 小计 | 1,555.93 | 4,300.00 | -63.82 |
注：均为不含税金额。
（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明2022年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（五）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2022年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，没
有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中物光电
1、基本情况
（1）公司名称：宁波中物光电杀菌技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91330212587460435H
（3）注册地址：浙江省宁波市鄞州区潘火街道金谷中路（西）165号
（4）法定代表人：杨天晗
（5）注册资本：818.7044万元。其中杨天晗认缴出资192.5万元，占注册资本的23.51%；本公司认缴出资232.1849万元，占注册资本的28.36%；吕静认缴出资136.9406万元，占注册资本的16.73%；陈嘉康认缴出资70.7065万元，占注册资本的8.64%；杨雪梅认缴出资36.4007万元，占注册资本的4.45%；浙江中物九鼎科技孵化器有限公司认缴出资35.3531万元，占注册资本的4.32%，王盛认缴出资106.4316万元，占注册资本的13%，李博认缴出资8.187万元，占注册资本的0.99%。
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）成立日期：2011年12月13日
（8）经营范围：杀菌技术、农产品加工技术、食品加工技术、光电技术的研究、技术转让、技术咨询服务；杀菌设备及其配件、农产品加工设备及其配件、食品加工设备及其配件、光电设备及其配件、消毒器械及配件、机械设备及配件的设计、研发、制造、销售、安装和售后服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（9）最近一期财务数据
经浙江科信会计师事务所有限公司审计，并出具科信审报字[2023]第394号审计报告，2022年12月31日，中物光电总资产为5,215.27万元，净资产为4,499.24万元。2022年度，中物光电实现营业收入2,293.21万元，净利润798.87万元。
2、与公司的关联关系
公司董事、总裁史正担任中物光电董事。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》7.2.3及7.2.5条的相关规定，中物光电为公司的关联法人。
3、履约能力分析
中物光电生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
（二）杭州新鲜部落
1、基本情况
（1）公司名称：杭州新鲜部落科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91330105MA28UE8B0L
（3）注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号1幢1楼105室、106室
（4）法定代表人：徐冰
（5）注册资本：2,352.94万元。其中杭州沛元投资有限公司认缴出资1,020万元，占注册资本的43.35%；史正认缴出资980万元，占注册资本的41.65%，本公司认缴出资352.94万元，占注册资本的15%。
（6）公司类型：其他有限责任公司
（7）成立日期：2017年6月26日
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品经营（仅销售预包装食品）；软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；品牌管理；市场营销策划；自动售货机销售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；美发饰品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；电子产品销售；照相器材及望远镜零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）最近一期财务数据
2022年12月31日，杭州新鲜部落总资产为2,314.69万元，净资产为2,174.35万元。2022年，杭州新鲜部落实现营业收入1,525.39万元，净利润-147.32万元。（母公司口径，未经审计）
2、与公司的关联关系
杭州新鲜部落由公司控股股东杭州沛元投资有限公司直接控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的相关规定，杭州新鲜部落为公司的关联法人。
3、履约能力分析
杭州新鲜部落拥有专业的开发及运营团队，经营业务具有良好的市场前景，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
（三）麦杰思物联网
1、基本情况
（1）公司名称：杭州麦杰思物联网科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91330105MA2CF8ET1B
（3）注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥符镇方家埭路189号2幢407室
（4）法定代表人：徐韧
（5）注册资本：192.4286万元，其中本公司持有68.7万元出资额，占注册资本的35.70%；魏永明持有26万元出资额，占注册资本的13.51%；金晓铮持有15万元出资额，占注册资本的7.80%；王洁铭持有25万元出资额，占注册资本的12.99%；赵亮持有19.2429万元出资额，占注册资本的10.00%；北京鲜生活持有38.4857万元出资额，占注册资本的20.00%。
（6）公司类型：其他有限责任公司
（7）成立日期：2018年11月1日
（8）经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（9）最近一期财务数据
2022年12月31日，麦杰思物联网总资产为168.64万元，净资产为-209.27万元。2022年，麦杰思物联网实现营业收入86.83万元，净利润-161.08万元。（未
经审计）
2、与公司的关联关系
公司董事、副总裁徐韧担任麦杰思物联网董事长兼总经理，公司董事、总裁史正担任麦杰思物联网董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3及7.2.5条的相关规定，麦杰思物联网为公司的关联法人。
3、履约能力分析
麦杰思物联网生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
（四）哟嗖噗餐饮
1、基本情况
（1）公司名称：上海哟嗖噗餐饮管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91310104MA1FRPPA9B
（3）注册地址：上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼648室
（4）法定代表人：叶蔚
（5）注册资本：200万人民币，其中叶蔚持有198万元出资额，占注册资本的98.00%；王洁琦持有2万元出资额，占注册资本的2.00%。
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）成立日期：2021年6月11日
（8）经营范围：许可项目：餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；日用品销售；礼品花卉销售；园艺产品销售；品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；组织文化艺术交流活动；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）最近一期财务数据
2022年12月31日，哟嗖噗餐饮总资产为206.93万元，净资产为196.24万元。2022年，哟嗖噗餐饮实现营业收入70.13万元，净利润-0.33万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
2022年12月5日，公司控股子公司杭州高迪食品科技发展有限公司（以下
简称“高迪食品”）与叶蔚、王洁琦及哟嗖噗餐饮签署《增资协议》。高迪食品同意单方面对哟嗖噗餐饮进行增资，新增加的注册资本金额为107.6923万元，增资价格为4.6429元/每股注册资本金额 ，增资款为500万元。本次增资完成后，哟嗖噗餐饮的注册资本将增加为307.6923万元，其中高迪食品将持有107.6923万元出资额（对应本次增资完成后35.00%股权）、叶蔚将持有198万元出资额（对应本次增资完成后64.35%股权）、王洁琦将持有2万元出资额（对应本次增资完成后0.65%股权）。
根据《增资协议》的约定，本次增资完成后，公司董事、总裁史正将担任哟嗖噗餐饮董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3、7.2.5及7.2.6条的相关规定，哟嗖噗餐饮为公司的关联法人。
3、履约能力分析
哟嗖噗餐饮经营正常，财务状况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联采购
关联交易内容主要为向中物光电采购脉冲光杀菌模块等，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据采购数量、采购方行业影响力等因素协商确定。
2、关联销售
关联交易内容主要为向杭州新鲜部落、麦杰思物联网销售无人零售设备，以及向哟嗖噗餐饮销售灌装封口设备及配套设备。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
1、与中物光电的关联交易
脉冲强光杀菌技术作为一种新的表面冷杀菌技术，通过其对包装材料的杀菌处理，可有效延长被包装产品的货架期。公司采购中物光电脉冲光杀菌模块等，
可进一步丰富公司设备的杀菌技术，增强公司产品的整体竞争能力。
2、与杭州新鲜部落的关联交易
杭州新鲜部落是专注于智能无人零售运营的公司，其运营的智能无人零售等设备将会向公司采购。公司向杭州新鲜部落销售智能无人零售等设备，可充分地利用公司的创新能力和制造能力，充分发挥协同效应，丰富公司产品，促进公司向无人零售行业拓展。
3、与麦杰思物联网的关联交易
麦杰思物联网主要从事无人柜、智能柜的研发，无人柜、智能柜是无人零售设备的重要组成部分。公司向麦杰思物联网销售智能无人零售等设备，可充分地利用公司的创新能力和制造能力，充分发挥协同效应，丰富公司产品，促进公司向无人零售行业拓展。
4、与哟嗖噗餐饮的关联交易
哟嗖噗餐饮主要从事酸奶饮品的销售，公司研发生产的灌装封口设备及配套设备可用于酸奶灌装。公司向哟嗖噗餐饮销售灌装封口设备及配套设备，可充分地利用公司的创新能力和制造能力，充分发挥协同效应。
（二）对公司的影响
公司与中物光电、杭州新鲜部落、麦杰思物联网及哟嗖噗餐饮发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
公司相对于中物光电、杭州新鲜部落、麦杰思物联网及哟嗖噗餐饮在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
我们对公司提交的预计2023年度日常关联交易计划进行了事前审核。我们认为：
公司预计2023年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。综上所述，我们一致同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交至公司第四届董事会第二十四次会议审议。
2、独立意见
经审查，独立董事认为：
公司预计2023年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的审议结果。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司预计2023年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司本次预计2023年度日常关联交易事项。
七、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
5、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见》；
6、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第四届监事会第二十二次会议相关事项的书面审核意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2023年4月27日