证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2023-014
北京双杰电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知已于2023年4月20日以分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2023年4月26日10时以通讯和现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。董事会秘书栾元杰和部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
2、审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
该报告的具体内容详见同日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《北京双杰电气股份有限公司2022年年度报告》之 “第三节 管理层讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
3、审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2022年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
4、审议《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润-17,229.54万元，截至2022年12月31日，公司累计可供分配利润为-35,427.86万元。
因公司未分配利润为负，因此，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
6、审议《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
为了全面、真实地反映公司内部控制情况，公司提交了《2022年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制情况进了自我评估。
自公司设立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事对此发表了独立意见。保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）出具了专项核查意见。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
7、审议《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并编写了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对此发表了独立意见。保荐机构东北证券出具了专项核查意见。审计机构中兴华所出具了鉴证报告。
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《北京双杰电气股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
8、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》
中兴华所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2022年审计工作中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2022年的审计工作。经对中兴华所的基本情况、执业资质相关证明文件、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和核查，公司认为中兴华所具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，且与公司不存在关联关系及可能影响其独立性的其他情形。根据《公司章程》规定，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
9、审议《关于公司2023年度董事、监事及高管薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度，及《独立董事制度》，事前审议了公司董事、监事和高管人员2023年度的薪酬与绩效考核预案。其中：
公司独立董事年度津贴维持原有标准，为10万元/年（税前）。
公司其他董事、监事及高管人员（包括兼任董事的高管）的薪酬根据上年度薪酬情况及2023年度实际经营情况，并参照同行业、同地区的薪酬水平，根据其在公司担任具体职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
10、审议《关于公司董事会授权董事长对外投资审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内，对满足下列标准的，授权公司董事长行使如下对外投资审批决策权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的项目，授权公司董事长审批。（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以内，或绝对金额低于500万元的项目，授权公司董事长审批；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以内，或绝对金额低于500万元的项目，授权公司董事长审批；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，
或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批。
上述授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开前一日。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
11、审议《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
12、审议《关于开设募集资金专用账户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，及中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕682号），同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。
公司拟在南京银行北京劲松支行和中国建设银行北京上地支行开设专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金监管协议。同时，公司授权公司董事长与上述银行及保荐机构签署募集资金监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
13、审议《关于为全资子公司安徽智远数字科技有限公司申请银行贷款提供担保的议案》因实际运营需要，公司的全资子公司安徽智远数字科技有限公司（以下简称“安徽智远”）拟向安徽长丰农商银行下塘支行申请银行贷款，贷款金额为1,000万元。公司为安徽智远本次申请银行贷款提供保证担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
14、审议《关于为全资子公司杰贝特电气有限公司申请银行贷款提供担保的议案》
因实际运营需要，公司的全资子公司杰贝特电气有限公司（以下简称 “杰贝特”）拟向中国银行海淀支行申请银行贷款，贷款金额为1,000万元，由北京首创融资担保有限公司提供担保，公司为北京首创融资担保有限公司提供反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
15、审议《关于为三级子公司申请融资租赁业务提供担保的议案》
为促进分布式光伏业务发展，公司的三级子公司山东富杰新能源有限公司拟向广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）申请融资租赁业务，金额为2,507.50万元。公司为富杰新能源本次申请融资租赁业务提供不可撤销的全额连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
16、审议《关于为二级子公司申请融资租赁业务提供担保的议案》
为促进分布式光伏业务发展，公司的二级子公司阜城县晶能光伏发电有限公司（以下简称“阜城晶能”）拟从中关村科技租赁股份有限公司（以下简称“中关村租赁”）以售后回租方式申请融资，融资金额2,410万元整。公司为阜城晶能本次融资事项提供保证担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
17、审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》公司于2022年5月27日召开了2021年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票方案的股东大会决议的有效期及对董事会及其授权人士授权有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
为了顺利推进本次向特定对象发行股票的后续事项，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经审议同意，提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期长至中国证券监督管理委员会出具的同意注册批复（证监许可﹝2023﹞682号）有效期届满日。
独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
18、审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》公司于2022年5月27日召开了2021年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票方案的股东大会决议的有效期及对董事会及其授权人士授权有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
为了顺利推进本次向特定对象发行股票的后续事项，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经审议同意，提请股东大会将授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的同意注册批复（证监许可﹝2023﹞682号）有效期届满日，授权内容及范围不变。
独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
19、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
三、 备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
3、中介机构出具的专项核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会
2023年4月26日