航新科技：国泰君安关于广州航新航空科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司

2022年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：航新科技
保荐代表人姓名：谢良宁	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：陈海庭	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	未现场出席，已审阅会议文件
（2）列席公司董事会次数	未现场出席，已审阅会议文件
（3）列席公司监事会次数	未现场出席，已审阅会议文件
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	3次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	10次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2022年12月15日
（3）培训的主要内容	上市公司大股东及董监高股份买卖、内幕信息、募集资金管理等方面的相关规定；上市公司违规处罚规定及案例
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	1、政府补助款会计处理不准确； 2、2018年度未进行商誉减值测试并披露； 3、重大事项未披露； 4、2020年年报对关联方的披露不完整； 5、多计业务收入； 6、商誉初始确认不合理； 7、未准确适用新收入准则；8、部分收入存在跨期。 详见公司公告《广州航新航空科技股份有限公司关于公司及部分董事、高管、原控股股东及其一致行动人收到监管关注函、警示函的公告》（2021-106）、《关于最近五年被证券监管部门和交易所	1、保荐机构进行专项现场检查； 2、航新科技进行前期会计差错更正及追溯调整； 3、敦促航新科技进行相应整改。

	处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施的公告》（2022-044）
2、公司内部制度的建立和执行	航新科技不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，但是存在一般缺陷的情况	1、保荐机构进行专项现场检查； 2、敦促航新科技进行相应整改。
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	见事项1、信息披露	见事项1、信息披露
7、对外担保	见事项1、信息披露	见事项1、信息披露
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	见事项1、信息披露	见事项1、信息披露
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.股份限售承诺	是	不适用
2.避免同业竞争承诺	是	不适用
3.持股意向承诺	是	不适用
4.其他承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	郭威先生、刘爱亮先生因个人原因不再担任公司持续督导保荐代表人，国泰君安证券股份有

	限公司委派谢良宁先生、陈海庭先生担任持续督导保荐代表人
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	见下文注1
3、其他需要报告的重大事项	见下文注2

注1：报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

1、监管措施的事项

（1）航新科技收到证券监管部门监管关注函1项、警示函1项：

2021年航新科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2021]1382号）主要涉及事项为：①政府补助款会计处理不准确；②2018年度未进行商誉减值测试并披露。

2021年航新科技收广东证监局《关于对广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]185号），主要涉及事项为：①重大事项未披露；②2020年年报对关联方的披露不完整；③多计业务收入；

④商誉初始确认不合理；⑤未准确适用新收入准则；⑥部分收入存在跨期；

（2）航新科技收到交易所监管函1项

2022年3月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司出具《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第25号），主要涉及事项为公司于2022年2月28日披露《关于追认向关联方提供财务资助的公告》《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，存在信息披露不及时、不准确的情形。

2、整改措施

（1）航新科技高度重视上述监管措施中提及的问题，成立整改小组、统筹实施整改工作。公司董事、监事、高级管理人员第一时间对相关问题进行认真剖析，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等规章制度，结合公司实际情况制定整改措施。公司还要求相关人员、相关部门对存在的问题进行分析，总结经验教训，组织公司管理层级业务人员对相关政策法规、信息披露准则等相关法律法规的学习，不断提高风险意识及披露意识，防范类似问题的再次发生。

（2）航新科技根据《关注函》及《警示函》涉及的问题，对相关期间财务报表按照重

要性水平进行会计差错更正及追溯调整。

（3）保荐机构对航新科技开展专项现场检查，提请公司加强对公司高级管理人员、财务人员及相关部门的培训，充分了解《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则》等规章制度有关规定，在触及有关规定时能及时报备并履行有关审批、决策程序，做好相关信息披露工作。注2：其他需要报告的重大事项

1、公司高级管理人员变动

2、募投项目延期

公司于2022年3月25日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意对2020年度公开发行可转债募集资金承诺投资项目发动机健康管理项目、研发中心项目予以延期，本次延期后上述项目达到预定可使用状态日期为2023年4月。

公司于2022年12月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意对2020年度公开发行可转债募集资金承诺投资项目发动机健康管理项目、研发中心项目予以延期，本次延期后上述项目达到预定可使用状态日期为2024年4月。

3、与关联方签署《附条件生效的股份认购协议》并于2023年终止该事项

公司于2022年3月25日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟向特定对象广东跃源实业发展有限责任公司（以下简称“广东跃源”）发行不超过26,269,702.00股股票，并与广东跃源签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司实际控制人余厚蜀持有广东跃源51%的股权，能够对广东跃源实施控制，构成关联交易。

公司于2023年4月12日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于终止公司2022年度向特定对象发行股票事项的议案》， 同意终止公司2022年度向特定对象发行股票事项。

4、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金

公司于2022年4月20日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司延期归还闲置募集资金5,500万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日即2022年4月22日起延长8个月。

公司于2022年12月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司债的闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至公司募集资金专户。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：
	谢良宁		陈海庭

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

2023年4月27日