国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”、“发行人”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导期截至2022年12月31日。目前持续督导期已经届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 办公地址 | 上海市静安区南京西路768号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 保荐代表人 | 谢良宁、陈海庭 |
| 联系电话 | 0755-23976403 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 广州航新航空科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 300424.SZ |
| 注册资本 | 239,893,853.00元 |
| 注册地址 | 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 |
| 主要办公地址 | 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 |
| 法定代表人 | 蒋军 |
| 实际控制人 | 余厚蜀 |
| 董事会秘书 | 胡珺 |
| 联系电话 | 020-66350978 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券上市时间 | 2020年8月18日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 2022年年度报告披露时间 | 2023年4月27日 |
四、保荐工作概述
国泰君安证券在持续督导工作期间，主要工作内容包括：
1、督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
3、督导公司按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况；
4、对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；
5、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；
6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；
7、按照中国证监会和交易所要求对公司进行现场检查，及时报送持续督导现场检查报告及跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）重大事项
1、2020年发行人公开发行证券上市当年即亏损。
2020年公司发生亏损，归属于上市公司股东的净利润为-326,972,968.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-336,505,366.22元。中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第七十一条的规定，对保荐代表人郭威、刘爱亮采取认定为不适当人选3个月措施。
2、2021年公司实际控制权变更
公司原控股股东、实际控制人为卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞。报告期内，广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）通过受让卜范胜、黄欣、卜祥尧出让的部分股份与表决权。2021年6月1日，广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）成为航新科技的控股股东，余厚蜀成为公司实际控制人。截至目前广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份比例15.30%。
3、2021年和2022年公司收到监管措施
（1）航新科技收到证券监管部门监管关注函1项、警示函1项：
2021年航新科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2021]1382号）主要涉及事项为：①政府补助款会计处理不准确；②2018年度未进行商誉减值测试并披露。
2021年航新科技收广东证监局《关于对广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]185号），主要涉及事项为：①重大事项未披露；②2020年年报对关联方的披露不完整；③多计业务收入；④商誉初始确认不合理；⑤未准确适用新收入准则；⑥部分收入存在跨期。
（2）航新科技收到交易所监管函1项
2022年3月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司出具《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第25号），主要涉及事项为公司于2022年2月28日披露《关于追认向关联方提供财务资助的公告》《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，存在信息披露不及时、不准确的情形。
（二）处理情况
1、针对公司2020年亏损以及保荐代表人郭威、刘爱亮收到《关于对郭威、刘爱亮采取认定为不适当人选3个月措施的决定》，国泰君安已对项目组加强整改与问责管理；委派谢良宁先生、陈海庭先生接替郭威先生、刘爱亮先生担任持续督导保荐代表人；国泰君安密切关注公司业绩变动情况，检查并分析公司业绩下滑的原因，并督促公司采取应对措施，以提升上市公司的业绩水平。
2、国泰君安密切关注公司控制权发生变化情况，督导公司及时、准确披露具体进展。在公司控制权发生变更后，国泰君安对公司实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训，加强有关法律法规的学习；密切关注原控股股东和原实际控制人履行承诺的情况。
3、针对公司收到监管措施的处理情况如下：
（1）航新科技高度重视上述监管措施中提及的问题，成立整改小组、统筹实施整改工作。公司董事、监事、高级管理人员第一时间对相关问题进行认真剖析，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《信息披露管理办法》等规章制度，结合公司实际情况制定整改措施。公司还要求相关人员、相关部门对存在的问题进行分析，总结经验教训，组织公司管理层级业务人员对相关政策法规、信息披露准则等相关法律法规的学习，不断提高风险意识及披露意识，防范类似问题的再次发生。
（2）航新科技根据《关注函》及《警示函》涉及的问题，对相关期间财务报表按照重要性水平进行会计差错更正及追溯调整。
（3）保荐机构对航新科技开展专项现场检查，提请公司加强对公司高级管
理人员、财务人员及相关部门的培训，充分了解《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则》等规章制度有关规定，在触及有关规定时能及时报备并履行有关审批、决策程序，做好相关信息披露工作。
（三）保荐代表人变更情况
国泰君安原委派郭威先生、刘爱亮先生作为持续督导保荐代表人，郭威先生、刘爱亮先生因个人原因不再担任公司持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，2022年3月7日国泰君安委派谢良宁先生、陈海庭先生接替郭威先生、刘爱亮先生担任持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。公司已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在本保荐机构持续督导期间，公司能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况相符，内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与本次公开发行可转换公司债券募集资金管理及使用情况相关的持续督导责任。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
不存在中国证监会及证券交易所要求的其他申报事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
谢良宁 陈海庭
法定代表人（签名）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2023年4月27日