国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度日常关联交易预测的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，就航新科技关于2023年度日常关联交易预测进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司根据据日常经营的需要，对2023年度的日常关联交易进行了预计，具体预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至2023年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 | 上年发生额占同类业务比例 |
| 向关联人销售 | MPTL | 销售商品、提供劳务 | 840.00 | 34.36 | 332.01 | 0.24% |
| 山东翔宇 | 销售商品、提供劳务 | 329.00 | 10.00 | 91.25 | 0.07% | |
| 天弘航空 | 销售商品、提供劳务 | 995.00 | 151.12 | 41.39 | 0.03% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至2023年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 | 上年发生额占同类业务比例 |
| 小计 | 2,164.00 | 195.48 | 464.65 | 0.34% | ||
| 向关联人采购 | MPTL | 购买商品及劳务 | 1,820.00 | 52.05 | 366.70 | 0.41% |
| 山东翔宇 | 购买商品及劳务 | 45.00 | 2.44 | 0.65 | 0.00% | |
| 天弘航空 | 购买商品及劳务 | 3,980.00 | 33.83 | 39.25 | 0.04% | |
| 小计 | 5,845.00 | 88.32 | 406.60 | 0.45% | ||
| 向关联人提供服务 | MPTL | 收取管理费 | 350.00 | - | 333.51 | 100.00% |
| 小计 | 350.00 | - | 333.51 | 100.00% | ||
| 总计 | 8,359.00 | 283.80 | 1,204.76 | |||
关联公司名称如下：“山东翔宇”即山东翔宇航空技术服务有限责任公司；“天弘航空”即天弘航空科技有限公司；“MPTL”即Magnetic Parts Trading Ltd.。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售 | MPTL | 销售商品、提供劳务 | 840.00 | 332.01 | 销售量低于预期 | 2022年4月27日巨潮资讯网披露的《航新科技关于2022年度关联交易预测的公告》（公告编号：2022-078）） |
| 山东翔宇 | 销售商品、提供劳务 | 251.00 | 91.25 | 销售量低于预期 | ||
| 天弘航空 | 销售商品、提供劳务 | 810.00 | 41.39 | 销售量低于预期 | ||
| 小计 | 1,901.00 | 464.65 | ||||
| 向关联人采购 | MPTL | 购买商品及劳务 | 1,820.00 | 366.70 | 采购量低于预期 | |
| 山东翔宇 | 购买商品及劳务 | 60.00 | 0.65 | 采购量低于预期 | ||
| 天弘航空 | 购买商品及劳务 | 890.00 | 39.25 | 采购量低于预期 | ||
| 小计 | 2,770.00 | 406.60 | ||||
| 向关联 | MPTL | 收取管理费 | 350.00 | 333.51 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 披露日期及索引 |
| 人提供服务 | 小计 | 350.00 | 333.51 | |||
| 总计 | 5,021.00 | 1,204.76 | ||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
| 关联人 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营业务 | 关联关系 |
| 山东翔宇 | 薛瑞涛 | 2,000万人民币 | 济南市遥墙国际机场天宫花园内 | 除整台发动机、螺旋桨以外的航空器部件的维修(有效期限以许可证为准);计算机软件开发,网络安装,机载设备的销售;备案范围进出口业务;维修技术咨询;航空产品;机场设备;机电产品;自动化仪表及控制工程研制、生产销售;技术开发、咨询、转让和服务;器材租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 系公司全资子公司广州航新电子有限公司持股20%的联营企业 |
| 天弘航空 | 吕海波 | 1亿元人民币 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-40128(集中办公区) | 研究研发民用飞机航空器;民用飞机及航空发动机的拆解、租赁;飞机零部件维修;民用飞机及航空发动机的拆解、租赁;飞机零部件维修;民用飞机航材及相关产品批发及进出口(涉及国家专项管理及许可证的按照有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 系公司全资子公司珠海航新航空投资有限公司持股40%的合营企业 |
| MPTL | 不适用 | 1000美元 | 英属马恩岛 | 购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租。 | 系公司控股孙公司MagneticMROAS持股49.9%的联营企业 |
（二）关联人最近一期主要财务数据
单位：万元
| 关联人名称 | 截至2022年12月31日 | 2022年度 | 备注 | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | ||
| 山东翔宇 | 25,766.90 | 15,048.60 | 14,908.27 | 1,415.34 | 未经审计 |
| 天弘航空 | 6,209.22 | 4,348.14 | 9,737.61 | -280.16 | |
| MPTL | 16,531.72 | -7,149.65 | 10,344.33 | 218.56 | |
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续，其中山东翔宇生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好；天弘航空报告期内产生经营亏损主要是由于宏观环境影响导致部分航空资产计提减值；MPTL净资产为负值主要是前期境外宏观环境影响导致部分航空资产计提减值。关联方的主营业务范围与预计的关联交易内容相关度较高，交易双方存在互利互补的合作机会，关联交易系正常经营生产所需。根据其主要财务指标、经营情况和投资者经营意愿及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
1、山东翔宇：公司与其保持长期稳定的业务往来，主要交易内容为航材采购与销售、提供维修服务等。
2、天弘航空：公司预计将与天弘航空发生飞机部件销售、采购及航材租赁等交易行为。
3、MPTL：公司与其主要交易内容为航空备件采购与销售,按照《运营协议》向MPTL提供运营服务等。
五、定价政策与定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司聚焦“保障飞机安全”战略，对外深耕产业链布局，通过投资联营等方
式参与上述关联方。上述关联交易是公司日常生产经营性行为，并将持续进行，对公司拓展航材贸易国内外市场、参与飞机拆解等业务方向能够发挥协同效应，对未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。当产生影响上市公司独立性的情形出现时，公司可以立刻终止协议，选择其他同类交易对象。
七、相关审核、批准程序
（一）董事会审议情况
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》。
（二）监事会审议情况
2023年4月26日，第五届监事会第十四次会议审议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：上述日常关联交易是为了满足经营的需要，公司已对2022年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议进行审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司预测2023年度与关联方发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们同意公司对2023年度日常关联交易的预测情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度日常关联交易预测的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
谢良宁 陈海庭
国泰君安证券股份有限公司
2023年4月27日