证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2023-020
广州航新航空科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长蒋军先生召集，并于本次会议召开前10日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第五届董事会第二十一次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应当出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长蒋军先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2022年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《广州航新航空科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2.审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2023年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《广州航新航空科技股份有限公司2023年第一季度报告》及摘要具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2022年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2022年度的工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4.审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
《2022年度总经理工作报告》真实、准确地反映了管理层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬预案的议案》
为了完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其中董事薪酬预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
2022年度，公司实现营业收入139,691.72万元，比去年同期增加20.41%；报告期营业利润2,092.75万元，比去年同期减少23.17%；利润总额2,281.67万元，比去年同期减少4.44%；归属于上市公司股东的净利润为2,703.36万元，比去年同期增长5.88%。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为华兴审字[2023]22011680011号标准无保留意见审计报告。公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。《广州航新航空科技股份有限公司2022年度财务决算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]22011680011号审计报告，公司2022年年度母公司净利润为6,666,490.47元。根据《公司章程》规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金666,649.05元。截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为169,242,272.29元。
为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2023年4月20日，公司总股本239,893,853股，应参与分配股数为239,893,853股，以此为基数估算合计拟派发现金红利2,398,938.53元（含税），最终实际派发现金红利总金额需要根据股权登记日的应分配股数确定。分配方案公布后至实施时股权登记日，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红比例固定不变”的原则进行调整。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润滚存至下一年度，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
公司独立董事认为：公司提出2022年度利润分配预案与公司的实际情况以及发展战略相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
8.审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制《2022年度内部控制自我评估报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况，现有内控体系健全，符合国家有关法律法规的规定。
独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9.审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
经审议，董事会认为：《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立董事对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10.审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会审议同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11.审议通过《关于2023年度日常关联交易预测的议案》
根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司按照2023年度经营计划对2023年度日常关联交易进行预测。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度日常关联交易预测的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
12.审议通过《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
经深交所“深证上[2020] 721号”文同意，公司2.50亿元可转换公司债券已于2020年8月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“航新转债”，债券代码“123061”。“航新转债”自2022年4月1日
至2023年3月31日累计转股148张，共计转换成995股“航新科技”股票。2019年10月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本次股票期权自2022年4月1日至2022年12月7日即本次期权激励计划执行完毕之日，累计因期权行权增加0股“航新科技”股票。
综上，公司股份总数由239,892,859股增加为239,893,853 股，注册资本由239,892,859.00元增加为239,893,853 .00元。并拟据此对《公司章程》第六条、第九条及第二百零四条进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
13.审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于董事杨瀚博先生向董事会提出辞职，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，提名李伯韬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会一致。以上提名已取得被提名人本人同意。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。候选人简历等具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14.审议通过《关于调整募集资金使用计划明细的议案》
基于公司2020公开发行可转换公司债事项募投项目之发动机健康管理项目实际实施情况，该项目针对的型号任务增加，导致发动机健康检测设备投入增加，同时考虑到电磁兼容试验可通过委外第三方满足需求，公司同意对募集资金使用计划明细即发动机健康管理项目设备购置部分进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司调整募集资金使用计划明细的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
15.审议通过《关于变更会计政策的议案》
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
16.议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》公司定于2023年5月19日下午14:30在广州市萝岗区科学城光宝路1号航新科技大厦二楼会议室以现场会议结合网络投票方式召开2022年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1. 第五届董事会第二十一次会议决议；
2. 独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4. 国泰君安《关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度日常关联交易预测的核查意见》；
5. 国泰君安《关于广州航新航空科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
6. 国泰君安《关于广州航新航空科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日