德艺文化创意集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，面对机遇和挑战，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，充分地发挥了董事会的作用，推动了公司治理水平的提高，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现将公司董事会2022年的工作总结如下：
一、2022年总体经营情况回顾
2022年，国内外形势复杂严峻，在海外地缘冲突、通胀上行等不利因素冲击下，全球主要经济体经济增速下滑。为应对复杂的内外部形势，公司迎难而上，狠抓经营管理，按照年度经营计划积极开展各项工作，在巩固与欧美国家主要客户合作关系的同时，基于现有产品研发优势以及供应链管理优势，抓订单、扩市场，加大 IP运营和跨境电商业务的拓展力度。此外，公司加强研发设计能力，探索使用 VR、AR、MR 等技术，以提升产品表现力、增强产品展示和客户体验度、提高客户远程选品的效率。2022年度，公司实现营业收入83,770.23万元，较上年同期增长3.84%。
公司海外收入占比较高，销售货款主要以美元结算，受美元升值因素影响，本报告期汇兑收益较上年同期增加。2022年度，公司实现净利润5,020.25万元，较上年同期大幅增长，增幅达到
141.60%。具体情况详见公司《2022年年度报告》。
报告期内，根据年度经营计划，公司开展了以下重点工作：
（一）拓展优势业务，破思维、谋发展
2022年，公司继续深耕主业，立足发展实际，稳中求进，扎实修炼企业“内功”，提升应对风险能力。在具备传统销售优势的海外市场，公司把握发展机遇，稳扎稳打，加强创意设计能力，挖掘
客户潜在需求，增加产品储备，保证公司持续创新能力；加强与客户及工厂端互动，根据客户需求及原材料市场行情把握采购节奏，最大限度保证出口发货量，巩固和提升公司在创意家居用品行业的市场地位，排除万难以传统业务为创新根基，打造稳固“机身”。
在巩固和扩大传统海外销售市场的基础上，公司以国内对文化创意产业的大力支持为契机，突破传统思维模式，加强国内市场的排兵布阵，加大互联网电商的渠道建设，并积极探索直播电商等新媒体销售模式，借助国内外成熟的跨境电商和抖音直播平台，加大布局线上营销渠道，更多地开拓新的线上市场，力求未来以IP运营和跨境电商业务为新的业绩增长点，两翼均衡发展。
（二）以简易程序向特定对象发行股票
公司于2022年7月2日收到中国证监会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。本次发行募集资金总额134,082,496.35元，扣除各项发行费用人民币7,759,437.04元（含税），实际募集资金净额为人民币126,323,059.31元，公司总股本由 285,365,054 股变更为312,452,427 股。募集资金净额将用于数字化展示中心及智能零售终端建设项目及补充流动资金。
本次以简易程序向特定对象发行股票事项的完成，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。募投项目拟利用数字孪生、人工智能、大数据、云计算等先进的数字科技技术打造数字化样品展示空间，搭建涵盖全品类线下展厅、远程数字会议室等多种数字化应用展厅，同时投入线上样品间展示系统、数字化设计辅助软件等软硬件设备，构建一站式、全场景、低成本、可持续运营的线上线下相融合的产品展示、沟通中心。通过募投项目建设，不仅能打破公司通过传统展厅向客户展示产品在时间和空间上的限制，而且借助远程可视化设备以及线上会议等相关系统，客户可实现远程沉浸式选样以及设计创意的实时沟通，能大大提升公司在新形势下的境内外业务开展效率。
本次募投项目紧密围绕着公司现有业务展开，是公司应对复杂国际政治、军事、经济形势对公司经营业绩带来不确定性的重要手
段，一方面提升与海外客户在新形势下开展日常沟通的效率，提升公司整体形象，另一方面通过搭建国内营销渠道，进一步完善公司整体营销体系，构建国内国外双循环的业务布局，助力公司战略的实现。
（三）稳步推进德艺文创产业基地项目及IP产品及运营中心项目等建设
报告期内，公司持续稳步推进德艺文创产业基地项目和IP 产品及运营中心项目的施工建设工作。
德艺文创产业基地项目旨在有效提升公司自主创新、持续发展能力和研发水平，储备研发人才，支撑公司创意家居用品市场化和产业化体系。该项目已于2022年末达到预定可使用状态。
2020年公司向特定对象发行股票，本次融资主要围绕公司主营业务，建设IP产品及运营中心，在IP市场和国内电商渠道进行布局，提升国内市场业务占比及电子商务渠道销售占比，综合提升公司营销管理信息化程度，扩大公司在文化创意行业的市场影响力。2022年2月，公司取得IP产品及运营中心项目（桩基工程）相关的建筑工程施工许可证，虽然募投项目实际实施时间有所推迟，但随着建筑工程实施相关许可证的取得，本报告期公司已加快推进本次募集资金投资项目的建设进度。
（四）完善公司治理结构、建立规范制度体系
2022年，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，进一步完善公司治理结构，促进规范运作，对公司相关治理制度进行了梳理，并结合公司自身实际情况，对相关治理制度作出新增和修订。
二、公司治理工作
（一）董事会会议召开情况
按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会在2022年共召开了16次董事会会议，审议通过了67项议案，具体会议召开情况如下：
2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》《关于<公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》21项议案。
2022年3月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年年度股东大会取消部分提案的议案》《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请
公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》10项议案。
2022年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》2项议案。2022年4月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票补充发行机制的议案》6项议案。2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》。2022年5月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》7项议案。2022年5月20日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》《关于召开2022年第
二次临时股东大会的议案》2项议案。2022年6月1日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》2项议案。2022年7月4日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》。
2022年8月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》4项议案。
2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》5项议案。
2022年9月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
2022年9月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》。
2022年12月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》2项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会和五次临时股东大会，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。
（三）内控建设情况
公司董事会积极注重内控制度及体系的建设，保障了公司的持续规范运作。报告期内，公司《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司自身实际情况，决定对相关治理制度作出新增和修订，制定《承诺管理制度》，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》等13项制度；还组织股东、董事、监事和公司高管层进行了培训学习，增强了股东、董事、监事和管理层依法规范议事和行事的意识和能力，提高了公司决策的水平。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司关联交易、利润分配、股权激励、募集资金存放与使用、会计政策变更等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司四名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（五）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
2022年度，董事会审计委员会根据《公司章程》 《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行监督职责，听取内部审计部门工作汇报，对定期报告、募集资金使用及募投项目、向关联方租赁办公场所等事项进行审议，并提交董事会审议。
2、董事会战略委员会
2022年度，战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期发展战略规划、募集资金的使用、对外投资等事项提出合理化建议，为公司持续、稳健发展提供支持和保障。
3、董事会提名委员会
2022年度，提名委员会对董事、高级经理人员任职资格、履职能力等情况进行了审核和监督，并对公司人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
2022年度，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，勤勉尽责，积极开展工作，监督公司薪酬管理与执行，保障公司规范运作。
三、2023年工作计划
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、董事会各专门委员会将根据《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
3、针对公司治理中的薄弱环节，进一步规范法人治理结构，完善公司治理制度建设，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。同时，根据2023年初监管部门颁布的一系列规则制度、监管指引等，结合公司实际情况，有效执行。
4、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理细则》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信
息披露的规范性和透明度。
5、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。 6、2023年，面对复杂的全球经贸形势，公司董事会将带领经营管理层把主动出击、多举措抢订单、拓市场作为工作重点；在加快数字化展示中心建设的基础上，利用广交会全面恢复线下展的契机，呈现多样化创新型产品以开拓新客户，邀请客户实地参观调研，同时出境拜访客户并亮相境外展，了解国外市场和消费端的需求趋势；在稳定传统市场的基础上，继续开拓新兴市场；进一步开拓采购资源，寻找东南亚优质合作伙伴，强化供应链支持。
2023年目标明确，任务艰巨。我们对未来充满信心，我们将锲而不舍，全力以赴，积极实现公司持续健康发展。我们将努力创造丰硕的成果，实现公司新的飞跃，积极回报投资者。
特此报告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2023年4月26日