证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2023-033
德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2023年4月14日以电话方式向各位董事发出关于召开第四届董事会第三十二次会议的通知，本次会议于2023年4月26日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中4名董事以通讯表决方式出席会议。本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会认为，2022年年度报告及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了
公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：《公司2022年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
《公司2022年度财务决算报告》详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，并编制了《公司2022年度董事会工作报告》。
《公司2022年度董事会工作报告》详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。《独立董事2022年度述职报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理吴体芳先生提交的《公司2022年度总经理工作报告》，认为总经理工作报告反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（五）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
2022年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责、积极开展各项工作，认
真履行了审计监督职责，并编制了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德艺文化创意集团股份有限公司2022年度审计报告，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为50,202,548.37元（单位人民币元，下同），截至2022年12月31日，经审计合并报表中累计可供分配利润为104,404,494.64元。母公司实现净利润为53,868,585.06元，经审计母公司报表中累计可供分配利润为118,825,317.68元。
经董事会研究决定，公司2022年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本312,452,427股剔除公司回购专用证券账户中的股份1,459,000股后的股本310,993,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发37,319,211.24元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
以上利润分配方案披露后至实施权益分派股权登记日前，若公司总股本或回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司将按照分配比
例不变的原则，相应调整分配总额。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2022年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额10,002,512元（不含交易费用）视同现金分红金额。因此，公司2022年度现金分红总额为已支付的2022年度股份回购对价与公司未来实施2022年度权益分派时实际派发的现金红利之和。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司2022年度利润分配预案的公告》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会对公司2022年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（八）审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》
公司董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司财务审计、资本验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，《关于聘请公司2023年度财务审计机构的公告》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会认为，《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募
集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度内募集资金存放和使用的实际情况。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（十）审议通过《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月）》等有关规定的要求，董事会对公司2022年度证券与衍生品投资情况进行了核查，并编制了《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月18日下午15:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
三、备查文件
1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2023年4月26日