中信证券股份有限公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司部分超募资金使用计划
的专项意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久
性补充流动资金》等有关规定，作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称
“天顺风能”、“公司”）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”）对公司使用部分超募资金归还银行贷款的事项进行了审慎核查，具体内
容如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可1789号）文核准，向社会公开发行人民币
普通股（A 股）5,200万股，每股发行价格为人民币24.90元，募集资金总额为
1,294,800,000.00元，扣除发行费用人民币67,971,420.00元后，募集资金净额为
1,226,828,580.00 元 ， 较 原 计 划 的 802,927,000.00 元 募 集 资 金 超 额 募 资
423,901,580.00 元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对首次公开发行的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2010]4303号）。
经公司第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过，公司已使用超额募集
资金23,100万元人民币归还银行贷款，6,000万元人民币永久补充流动资金。经公
司第一届董事会2011年第八次临时会议审议通过，公司拟用超额募集资金投资
1,200万美元（按2011年8月30日美元兑人民币汇率6.3849计算，折合人民币
7,661.88万元）在新加坡设立全资子公司。上述超募资金使用后，公司尚余超募
资金5,628.28万元。
二、公司部分超募资金使用方案及相关承诺
（一）部分超募资金使用方案
基于本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公
司拟使用超额募集资金 5,628.28 万元用于提前归还银行贷款，具体偿还银行贷款
如下：
序 贷款金额
银行名称 到期日
号 （万元）
1 中国农业银行股份有限公司太仓支行 251.54 2012 年 5 月 18 日
2 上海浦东发展股份有限公司太仓支行 884.00 2012 年 5 月 15 日
3 上海浦东发展股份有限公司太仓支行 3,218.49 2012 年 5 月 29 日
4 中国工商银行股份有限公司太仓支行 1,274.25 2012 年 6 月 30 日
合 计 5,628.28
目前，公司募集资金专用账户存款利率低于银行贷款利率，本次提前一次性
偿还银行贷款后，可显著减少利息支出。
（二）公司的相关承诺
公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在偿还
银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用部分超募资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影
响和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金
永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
三、中信证券的核查意见
经核查，中信证券认为：天顺风能拟使用部分超募资金归还银行贷款事项，
已经天顺风能第一届董事会 2012 年第六次临时会议和第一届监事会 2012 年第六
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见，截止目前已履行了必要的决策
程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用
及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
天顺风能本次使用部分超募资金归还银行贷款计划，有利于提高公司资金使
用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具有执行的必要性。
天顺风能承诺最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券
投资等高风险投资。
因此，中信证券对公司使用人民币 5,628.28 万元的超额募集资金归还银行贷
款无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限
公司部分超募资金使用计划的专项意见》之签署页）
保荐代表人：
王建文 王 栋
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
