证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2023-025
深圳市利和兴股份有限公司关于2023年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“利和兴”）及子公司提供担保授权额度超过最近一期经审计净资产100%（均为合并报表范围内的公司相互担保），请投资者充分关注担保风险。
公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》，现将相关事项公告如下：
一、融资及担保情况概述
根据业务发展和生产经营需要，公司及其合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）2023年度预计拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请最高额不超过10亿元人民币的综合融资额度，融资方式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、应收账款保理、知识产权证券化等。同时，为顺利开展前述融资业务，公司及子公司将为融资项下所发生的债务提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，担保总额度预计不超过10亿元人民币，其中向资产负债率为70%以上（包含本数）的担保对象的担保额度为不超过5,000万元人民币，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过人民币95,000万元人民币，担保额度可在符合要求的担
保对象之间按照实际情况调剂使用；担保情形包括：公司为子公司提供担保、子公司之间相互担保等。本次融资额度及担保额度的使用期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，使用期限内均可循环使用。
为办理上述融资额度的申请及后续相关借款、担保等事项，董事会提请公司2022年年度股东大会授权公司董事长兼总经理林宜潘先生或其指定的授权代理人在上述有效期和额度范围内行使融资决策权，与金融机构签署有关协议、合同、凭证等法律文件并办理相关手续。
以上融资额度及担保额度不等于公司及子公司的实际融资和担保金额，具体的融资及担保金额、担保方式、融资形式等以最终与金融机构签署的相关协议或合同为准。在上述融资额度及担保额度内的单笔融资及担保事项不再单独提交董事会、监事会或股东大会审议；公司将根据实际情况，依照相关法律法规等规定及时履行相应的信息披露义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
二、担保额度预计情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司、子公司 | 利和兴智能装备 （江门）有限公司 | 100% | 68.58% | 45,000 | 46,000 | 108.49% | 否 |
| 利和兴电子元器件 （江门）有限公司 | 80% | 30.98% | 4,000 | 否 | |||
| 万广机电设备 （深圳）有限公司 | 55% | 110.72% | 0 | 5,000 | 5.71% | 否 |
注：担保额度可在符合要求的担保对象之间按照实际情况调剂使用，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
三、被担保人基本情况
1、被担保人的基本信息
公司名称
| 公司名称 | 利和兴电子元器件（江门）有限公司 | 利和兴智能装备（江门）有限公司 | 万广机电设备（深圳）有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91440704MA55N6FF06 | 91440704MA4WU7PW7R | 914403007771518521 |
| 住所 | 江门市江海区朝翠路36号1栋厂房A栋-1层(信息申报制) | 江门市江海区朝翠路36号1栋厂房自编B栋 | 深圳市龙华区龙华街道富康社区民清路光辉科技楼C栋2层 |
| 成立日期 | 2020年12月7日 | 2017年7月13日 | 2005年9月26日 |
| 注册资本 | 25,000万元人民币 | 20,000万元人民币 | 512万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | 冯超球 | 林宜潘 | 温元炜 |
| 经营范围 | 新型电子元器件的研发、生产、销售及技术服务；电子专用材料的研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；高新技术的转让、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；机械设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件销售；电子产品销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。 | 设计、生产经营非标机械设备（含涂装设备）、精密模治具、精密电子零配件、涂装和烤漆流水线设备及从事机电产品的研发。 |
| 股东信息 | 利和兴智能装备（江门）有限公司持股80% | 公司持股100% | 公司持股55% |
| 江门市投控东海招商股权投资合伙企业（有限合伙）持股20% | 温元炜持股45% | ||
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 | 否 |
2、被担保人最近一年又一期的主要财务指标（单位：元）
①利和兴电子元器件（江门）有限公司
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 331,700,197.84 | 297,597,075.65 |
| 负债总额 | 88,640,367.01 | 48,301,308.97 |
| 其中：银行贷款总额 | 15,000,000.00 | - |
| 流动负债总额 | 87,277,156.45 | 45,911,305.11 |
| 净资产 | 243,059,830.83 | 249,295,766.68 |
| 营业收入 | 20,372,061.72 | - |
| 利润总额 | -9,153,609.18 | -1,241,828.99 |
| 净利润 | -6,235,935.85 | -703,433.32 |
①利和兴智能装备（江门）有限公司
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 591,848,838.53 | 520,632,885.92 |
| 负债总额 | 394,990,422.24 | 326,785,413.52 |
| 其中：银行贷款总额 | 118,600,000.00 | 93,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 290,861,850.81 | 242,785,413.52 |
| 净资产 | 196,858,416.29 | 193,847,472.40 |
| 营业收入 | 82,125,863.77 | 32,077,214.75 |
| 利润总额 | 3,985,327.37 | -7,425,258.90 |
| 净利润 | 3,010,943.89 | -5,585,146.05 |
③万广机电设备（深圳）有限公司
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 17,290,359.13 | 38,982,222.52 |
| 负债总额 | 19,055,940.14 | 39,863,624.65 |
| 其中：银行贷款总额 | - | |
| 流动负债总额 | 19,055,940.14 | 39,863,624.65 |
| 净资产 | -1,765,581.01 | -881,402.13 |
| 营业收入 | 18,415,464.50 | 27,837,068.92 |
| 利润总额 | -1,163,876.69 | -1,227,151.25 |
| 净利润 | -884,178.88 | -933,922.74 |
注：除利和兴电子元器件（江门）有限公司为利和兴智能装备（江门）有限公司向银行申请2.2亿元人民币授信提供担保外，上述被担保人无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
四、担保协议的主要内容
本次担保额度预计仅为公司及子公司拟提供的担保额度，尚需公司股东大会审议及相关金融机构审核同意，实际担保的金额、期限、方式等内容以最终签署的担保合同为准。公司将根据实际情况，依照相关法律法规等规定及时履行相应的信息披露义务。
五、审议程序和相关意见
1、董事会、监事会审议情况
2023年4月26日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
本次担保预计主要是为了顺利开展融资业务，以满足公司及子公司经营发展的资金需要，
有利于公司开展业务，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司合并报表范围内的子、孙公司，整体经营情况正常；在实际发生担保时，如子公司少数股东未按出资比例提供同等担保或反担保，主要系公司对该子公司的持股比例较高，能够控制其经营及管理，为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益。
2、独立董事意见
经认真审查，我们认为：本次申请2023年度综合融资事项可以满足公司及合并报表范围内的子、孙公司生产经营的资金需求，有利于公司及子、孙公司的经营发展，能够为公司持续发展提供资金保障。本次担保额度预计事项可以促进融资业务的顺利开展，提高融资效率，且被担保对象均为合并报表范围内的子、孙公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。上述融资和担保事项符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，议案内容及审批程序合法、合规。因此，我们一致同意公司本次《关于2023年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：利和兴本次申请2023年度综合融资和担保事项系为满足公司及合并报表范围内的子、孙公司生产经营的资金需求，有利于公司及子、孙公司的经营发展，能够为公司持续发展提供资金保障，该事项已按照相关规定履行了公司内部审批程序，独立董事亦发表了同意意见，上述融资和担保事项符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对利和兴2023年度向金融机构申请融资额度及提供担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度生效后，按照本次担保授权的最大发生额计算，公司及控股子公司的对外担保总金额为100,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为114.20%。截至2022年12月31日，公司及控股子公司实际提供担保总余额为25,220万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为28.81%，系公司对子公司、子公司对子公司贷款提供的担保。
除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保。公司及子公司不存在逾期债务对应的担
保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2023年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的核查意见。特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2023年4月26日