民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对利和兴2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于同意深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1633号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）38,957,176股，每股发行价格8.72元，新股发行募集资金总额为339,706,574.72元，扣除发行费用58,971,419.53元（不含增值税）后，募集资金净额为280,735,155.19元。
2021年6月23日，民生证券股份有限公司将扣除承销费和部分保荐费共计34,641,509.43元后的余额305,065,065.29元汇入公司募集资金专户；同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字〔2021〕第5-00022号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，公司累计投入募投项目的金额为233,406,929.84元（含置换预先投入募投项目的自筹资金141,239,146.78元）；尚未使用的募集
资金总额为52,431,217.45元（含未支付的发行费用及扣除手续费后的相关利息收入和投资收益5,102,992.10元），其中：存放在募集资金专户暂未使用的余额为12,431,217.45元，用于现金管理的募集资金余额为40,000,000.00元。详见下表：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 280,735,155.19 |
| 加：未支付的发行费用及扣除手续费后的相关利息收入和投资收益 | 5,102,992.10 |
| 其中：扣除手续费后的相关利息收入和投资收益 | 2,550,739.92 |
| 未支付的发行费用 | 2,552,252.18 |
| 减：已累计投入募投项目金额 | 233,406,929.84 |
| 其中：2022年度投入募投项目金额 | 29,226,653.22 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 52,431,217.45 |
| 其中：存放在募集资金专户暂未使用的余额 | 12,431,217.45 |
| 用于现金管理的募集资金余额 | 40,000,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理与监督等做出了明确的规定。根据公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司第三届董事会第十二次会议审批同意，公司及子公司在中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳布吉支行、中国建设银行股份有限公司江门市分行等八家商业银行开立了银行账户，用于公司首次公开发行股票的募集资金的存放和收付，并于2021年6月23日分别与该八家商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，上述三方监管协议均依据深圳证券交易所三方监管协议范本订立，与范本不存在重大差异。具体内容详见公司于2021年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-007）。2022年6月、10月，鉴于公司募集资金专项账户上海浦东发展银行股份有
限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行中的募集资金已按计划使用完毕，为提升公司财务管理效率，公司注销了上述4个募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-047），及2022年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-074）。截至2022年12月31日，公司三方监管协议的履行不存在问题，募集资金在各银行账户的存储情况具体如下：
| 户名 | 开户银行名称 | 银行账号 | 余额（元） |
| 公司 | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 20000033948400042099836 | 11,640,225.68 |
| 公司 | 中国银行股份有限公司深圳布吉支行 | 756274864119 | 177,597.52 |
| 公司 | 中国建设银行股份有限公司江门市分行 | 44050167021700001918 | 611,607.09 |
| 利和兴智能装备（江门）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江门市分行 | 44050167021700001919 | 1,787.16 |
| 合计 | 12,431,217.45 | ||
三、2022年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况详见本核查意见附表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为，利和兴编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，利和兴2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行专户存储和专项使用，并按规定履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对利和兴2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
陈思捷 李东茂
民生证券股份有限公司
年 月 日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 28,073.52 | 本年度投入募集资金总额 | 2,922.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 23,340.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.智能装备制造基地项目 | 否 | 36,340.14 | 17,546.58 | 2,922.67 | 17,546.58 | 100% | 2023年4月29日 | 不适用 | 否 | |
| 2.研发中心建设项目 | 否 | 9,802.01 | 4,732.83 | 0 | 0 | 0 | 2023年10月28日 | 不适用 | 否 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 12,000.00 | 5,794.11 | 0 | 5,794.11 | 100% | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 58,142.15 | 28,073.52 | 2,922.67 | 23,340.69 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| - | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | |||||||||
| 合计 | 58,142.15 | 28,073.52 | 2,922.67 | 23,340.69 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及调整部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对“智能装备制造基地项目”进行结项，对“研发中心建设项目”的建设周期、实施主体和实施地点进行调整，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：1、“智能装备制造基地项目”总投资额为47,780.14万元，其中已投入募集资金17,546.58万元，募集资金投资进度为100%。该项目实施期间的闲置募集资金现金管理利息收入合计157.44万元，也已投入该项目，投入后该项目无结余募集资金。截至本报告披露日，“智能装备制造基地项目”已投入投资额合计44,871.56万元，该项目已按计划总体完成了厂房及配套设施的建设，达到项目规划的使用条件并开展了相关生产经营活动，公司拟对该项目进行结项。2、在前次调整情况下，由于“研发中心建设项目”修改建筑施工图纸并向相关部门重新履行报送审图和报建等工作进度慢于预期，同时后续的开工建设相关手续仍需一定时间办理，公司于近期方才取得相关建筑工程施工许可证。目前“研发中心建设项目”正在有序建设之中，截至本报告披露日，该项目已投入资金总额为524.59万元，整体较原计划仍存在进度延迟，且“研发中心建设项目”后续相关投入（如人员投入）还需一定的时间周期，经公司审慎考虑，拟对“研发中心建设项目”的预计完成时间进行调整，调整后的预计完成日期为2024年10月28日。并新增公司为“研发中心建设项目”的实施主体，新增公司深圳经营场所为实施地点。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项及调整部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-028）。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司2021年10月12日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议、2021年10月29日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司调整募投项目使用面积及建设周期。具体情况如下：1、在不影响实施效果的情况下，将“智能装备制造基地项目”原计划使用面积中以自有资金投入建设部分的13,923㎡用于开展电子元器件相关业务，调整后“智能装备制造基地项目”的使用面积为43,429.1㎡，该调整不影响募集资金的正常投入使用。2、受施工地建筑施工政策调整变化等因素影响，“智能装备制造基地项目”的配套宿舍及“研发中心建设项目”整体建设进度未达到预期。经审慎考虑，对上述募投项目的预计完成时间进行了调整。调整后“智能装备制造基地项目”的预计完成日期为2023年4月29日，“研发中心建设项目”的预计完成日期为2023年10月28日。具体内容详见公司于2021年10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目使用面积及建设周期的公告》（公告编号：2021-037）。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司首次公开发行股票的募集资金到位前，截至2021年6月23日，公司已预先以自筹资金投入募集资金项目14,123.92万元及支付发行费用518.88万元。2021年7月9日，公司召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议决议同意置换前述预先投入和支付的费用合计14,642.80万元，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-004）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金的余额为5,243.12万元（含未支付的发行费用及扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），其中：存放在募集资金专户暂未使用的余额为1,243.12万元，用于现金管理的募集资金余额为4,000万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |