股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2023-020
新疆金风科技股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”)2023年4月14日以电子邮件发出会议通知，于2023年4月26日在北京金风科创风电设备有限公司九楼会议室以现场和视频相结合方式召开第八届董事会第十次会议，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长武钢先生主持。公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，形成决议如下：
一、审议通过《金风科技2023年第一季度报告》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《金风科技2023年第一季度报告》（编号：2023-022）。
公司监事会发表了同意的审核意见，详见登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）的《第八届监事会第五次会议决议公告》（编号：2023-021）。
二、审议通过《关于境内外发行债券、资产支持证券的一般性授权的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于申请在境内或境外发行债券、资产支持证券的公告》（编号：2023-023）。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于申请注册发行超短期融资券的公告》（编号：2023-024）。
四、审议通过《关于天津远见金风融和零碳一号股权投资基金有限合伙人变更的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于拟参与设立天津远见金风融
和零碳一号股权投资基金有限合伙人变更的公告》（编号：2023-025）。
五、审议通过《关于变更公司名称的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于拟变更公司名称的公告》（编号：2023-026）。
公司的独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
“章程修正案”详见附件。《公司章程》具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。
本议案将提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。
八、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。
九、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。
十、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。
十一、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。
十二、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于新增2023年度日常关联交易（A股）预计额度的公告》（编号：2023-027）。
公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）的《独立董事关于关联交易事项的事前认可函》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
十三、审议通过《关于为澳大利亚White Rock Wind Farm项目再融资按持股比例提供母公司担保的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站
（https://www.hkexnews.hk），详见《关于为参股公司澳大利亚WhiteRock Wind Farm项目公司提供担保的公告》（编号：2023-028）。
公司的独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》；
根据公司股东中国三峡新能源（集团）股份有限公司推荐，经董事会及提名委员会审核，同意推荐杨丽迎女士为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该候选人将提交公司股东大会选举。
杨丽迎女士简历详见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司的独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
十五、审议通过《关于召开金风科技2022年度股东大会的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召开金风科技2022年度股东大会，召开通知将于近日另行公告。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会2023年4月26日
附件：
杨丽迎女士简历
杨丽迎，生于1982年，毕业于清华大学，硕士学位，法学专业，现任中国三峡新能源（集团）股份有限公司投资并购部主任兼投资并购中心主任。
工作经历
2008.07--2009.09 中国长江三峡工程开发总公司枢纽管理局公共管理部助理
2009.09--2011.08 中国长江三峡集团公司枢纽管理局公共管理部助理
2011.08--2015.06 中国长江三峡集团公司办公厅主办
2015.06--2017.02 中国长江三峡集团公司法律事务部主办
2017.02--2020.08 中国长江三峡集团公司法律事务部法律事务一处副处长
2020.08--2021.08 中国三峡新能源（集团）股份有限公司法律事务部主任
2021.08--2023.03 中国三峡新能源（集团）股份有限公司法律合规部（企业管理部）主任
2023.03至今 中国三峡新能源（集团）股份有限公司投资并购部主任兼投资并购中心主任
截止目前，杨丽迎女士未持有公司股份，除在股东单位中国三峡新能源（集团）股份有限公司担任投资并购部主任兼投资并购中心主任之外，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
杨丽迎女士不存在以下情形：1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形：2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满：4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
附件：《公司章程》修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 | ||||||||||
| 1 | 第1.01条 新疆金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆金风科技股份有限公司的批复》（新政函[2001]29号）批准，由新疆新风科工贸有限责任公司以整体变更方式设立，于2001年3月26日在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。 公司由5家法人股东和9名自然人共同发起设立。各发起人以其持有的新疆新风科工贸有限责任公司全部股权对应的截止2000年12月31日账面净资产32,343,459.10元，按照1:1的比例折为总股本3,230万股作为对公司的出资，差额43,459.10元列入资本公积金。2001年3月8日经验资已经足额缴纳。各发起人股东及发起设立时的持股数额、持股比例为： | 第1.01条 金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆金风科技股份有限公司的批复》（新政函[2001]29号）批准，由新疆新风科工贸有限责任公司以整体变更方式设立，于2001年3月26日在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。 公司由5家法人股东和9名自然人共同发起设立。各发起人以其持有的新疆新风科工贸有限责任公司全部股权对应的截止2000年12月31日账面净资产32,343,459.10元，按照1:1的比例折为总股本3,230万股作为对公司的出资，差额43,459.10元列入资本公积金。2001年3月8日经验资已经足额缴纳。各发起人股东及发起设立时的持股数额、持股比例为： | ||||||||||
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例（%） | |||||||||
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例（%） | |||||||||
| 1 | 新疆风能有限责任公司 | 1,232.25 | 38.15 | |||||||||
| 1 | 新疆风能有限责任公司 | 1,232.25 | 38.15 | |||||||||
| 2 | 中国水利投资集团公司 | 819.77 | 25.38 | |||||||||
| 2 | 中国水利投资集团公司 | 819.77 | 25.38 | |||||||||
| 3 | 陶毅 | 159.24 | 4.93 | |||||||||
| 3 | 陶毅 | 159.24 | 4.93 | |||||||||
| 4 | 新疆风能研究所 | 158.27 | 4.90 | |||||||||
| 4 | 新疆风能研究所 | 158.27 | 4.90 | 5 | 魏红亮 | 125.00 | 3.87 | |||||
| 5 | 魏红亮 | 125.00 | 3.87 |
| 6 | 谷宝玉 | 116.93 | 3.62 |
| 7 | 新疆太阳能科技开发公司 | 115.31 | 3.57 |
| 8 | 王彬 | 105.62 | 3.27 |
| 9 | 胡楠 | 90.44 | 2.80 |
| 10 | 马辉 | 87.53 | 2.71 |
| 11 | 武钢 | 63.31 | 1.96 |
| 12 | 郭健 | 61.05 | 1.89 |
| 13 | 王进 | 54.26 | 1.68 |
| 14 | 北京君合慧业投资咨询有限公司 | 41.02 | 1.27 |
| 总股本 | 3,230.00 | 100.00 |
公司于2007年12月5日经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发[2007]453号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2007年12月26日在深圳证券交易所上市。公司的营业执照号码为：650000410001060。
| 公司于2007年12月5日经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发[2007]453号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2007年12月26日在深圳证券交易所上市。 公司的营业执照号码为：650000410001060。 | 6 | 谷宝玉 | 116.93 | 3.62 | |
| 7 | 新疆太阳能科技开发公司 | 115.31 | 3.57 | ||
| 8 | 王彬 | 105.62 | 3.27 | ||
| 9 | 胡楠 | 90.44 | 2.80 | ||
| 10 | 马辉 | 87.53 | 2.71 | ||
| 11 | 武钢 | 63.31 | 1.96 | ||
| 12 | 郭健 | 61.05 | 1.89 | ||
| 13 | 王进 | 54.26 | 1.68 | ||
| 14 | 北京君合慧业投资咨询有限公司 | 41.02 | 1.27 | ||
| 总股本 | 3,230.00 | 100.00 | |||
公司于2007年12月5日经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发[2007]453号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2007年12月26日在深圳证券交易所上市。公司的营业执照号码为：650000410001060。
| 公司于2007年12月5日经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发[2007]453号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2007年12月26日在深圳证券交易所上市。 公司的营业执照号码为：650000410001060。 | ||
| 2 | 第1.02条 公司注册名称： 中文：新疆金风科技股份有限公司 英文：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE＆TECHNOLOGY CO.,LTD | 第1.02条 公司注册名称： 中文：金风科技股份有限公司 英文：GOLDWIND SCIENCE＆TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 3 | 第8.02条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事、非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； | 第8.02条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； |
| （六） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案； （十三） 审议批准本章程第8.03条规定的担保事项； （十四） 审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五） 深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股票期权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （六） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案； （十三） 审议批准本章程第8.03条规定的担保事项； （十四） 审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五） 深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股票期权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 4 | 第22.04条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “公司” 新疆金风科技股份有限公司 | 第22.04条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “公司” 金风科技股份有限公司 |