证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-020
广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
一、会议召开情况
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2023年4月14日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年4月25日在公司会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。会议由郑汉杰董事长召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中部分董事以通讯方式参加会议并表决，全体监事和高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
2022年度，董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实股东大会通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事芮奕平先生、方智伟先生、郑慕强先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》董事会听取了总经理郑汉杰先生所作的《2022年度总经理工作报告》，2022年度公司经营管理层扎实工作，稳健经营，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了2022年度的发展目标。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》董事会在全面审核公司《2022年年度报告》及其摘要后，认为：《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会对此事项发表了审核意见。《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
董事会认为公司《2022年度财务决算报告》真实、客观地反应了公司2022年度的财务状况和经营成果。
《2022年度财务决算报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经与会董事讨论，认为《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了
核查意见；审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据2022年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以2022年12月31日总股本236,387,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），合计派发现金股利人民币165,471,250.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增189,110,000股，转增后公司总股本为425,497,500股，本年度不送红股。董事会审议上述利润分配预案及资本公积金转增股本预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额、转增股本总额不变”的原则，相应调整比例。
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（七）审议通过《关于公司〈2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，专项报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见，审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。经公司审计委员会提议，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘用期为1年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况决定审计机构的报酬、调整服务范围或个别事项另作安排等事宜。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，拟定公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案为：非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；独立董事领取固定津贴为5万元/年（税前）；高级管理人员的薪酬由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）、绩效奖金与年终奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。全体董事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》
公司2022年度未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核说明。
公司独立董事对该事项发表了意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司拟定了2022年度利润分配预案，若该方案经公司股东大会审议通过并实施完毕后，公司注册资本将由人民币236,387,500元变更为人民币425,497,500元，总股本将由236,387,500股变更为425,497,500股。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的有关规定，结合公司注册资本变更情况及公司发展实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司工商经办人员办理本次工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十二）审议通过《关于公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度暨关联担保的议案》
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资
成本，公司及合并报表范围内的子公司（包括授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）2023年度拟向金融机构申请总额度不超过人民币50,000.00万元（含本数，最终以金融机构实际审批的综合授信额度为准）的综合授信。公司控股股东、实际控制人郑汉杰先生、孙伟文女士在上述授信额度范围内为公司及子公司提供连带责任保证担保，预计担保额度不超过人民币50,000.00万元（含本数），关联方在保证期间不收取任何担保费用，且不需公司及子公司提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的担保协议为准。上述公司及子公司向金融机构申请授信额度暨关联担保事项的决议有效期为自本次董事会决议生效之日起十二个月内。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度暨关联担保的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郑汉杰先生、孙伟文女士回避表决。
（十三）审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为满足安徽泰恩康制药有限公司、汕头市泰恩康医用器材厂有限公司、山东华铂凯盛生物科技有限公司、江苏博创园生物医药科技有限公司的日常经营和业务发展需要，根据公司整体经营计划和资金需求情况，公司2023年度拟为上述合并报表范围内的子公司提供不超过10,000万元人民币的担保额度，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等。其中，公司为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度预计不超过人民币4,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币6,000万元。
上述担保额度预计及授权的期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，具体担保的金额、方式、期限等以与银行等金融机构签订的相关合同/协议为准，担保额度在授权期限内可循环使用。在额度范围内，提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况办理担保相关事宜
（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过50,000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过30,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。在额度范围内，提请股东大会授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟使用超募资金9,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.77%，每十二个月内累计未超过超募资金总额的30%。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于变更会计政策的议案》
由于财政部修订并发布了最新的企业会计准则解释，公司根据相关规定并结合公司实际情况，对会计政策进行变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
董事会在全面审核公司《2023年第一季度报告》后，认为：公司《2023年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，公司编制了《2022年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度社会责任报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会提请于2023年5月18日（星期四）下午15:00在公司会议室以现场
会议结合网络投票方式召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《广东泰恩康医药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议审议的有关事项的事前认可意见》；
3、《广东泰恩康医药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议审议的有关事项的独立意见》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2023年4月27日