国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为广东泰恩康医药股份有限公司(以下简称“泰恩康”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对泰恩康2022年度内部控制自我评价报告进行了核查,并发表如下核查意见:
一、国泰君安进行的核查工作
国泰君安通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、审计部等部门的现场沟通交流,取得了相关的信息资料,并查阅了股东大会、董事会等会议记录、监事会报告,以及各项业务和管理规章制度;查阅公司管理层出具的2022年度内部控制评价报告,对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司报告期内纳入内部控制评价范围的主要单位包括:公司及广东泰恩康制药厂有限公司、汕头市泰恩康医用器材厂有限公司、汕头市泰恩康医用设备有限公司、广东泰恩康科技实业有限公司、广州爱廷玖男性健康咨询有限公司(曾用名“广州泰恩康电子商务有限公司”)、安徽泰恩康制药有限公司(曾用名“马鞍山天福康药业有限公司”)、山东华铂凯盛生物科技有限公司、四川泰恩康制药有限公司、广州赛富泰恩康医疗产业投资合伙企业(有限合伙)、T&K Euro TradingLimited。
以上纳入评价范围的单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100.00%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、公司治理、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、全面预算、担保业务、经营合规性与履约、募集资金管理、关联交易、信息系统、信息披露、内部监督及对子公司的控制等内容。本公司风险管理主要通过各职能部门在职权范围内对业务经营、市场拓展、财务、原材料供应、销售、产品质量与安全、投资担保等公司可能面临的风险进行分析评估,并采取相应对策规避风险。公司目前风险评估政策主要是贯穿在各业务环节的具体内部控制制度之中,并通过内部审计及监督进行风险防范及控制。对纳入评价范围的业务和事项需要重点关注的高风险领域主要包括:战略风险、市场风险、原材料价格风险、技术进步风险、财务风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及针对本公司实际情况建立的相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下:
评价项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
利润总额 | 利润总额潜在错报≥利润总额*5% | 利润总额*3%≤利润总额潜在错报<利润总额*5% | 利润总额潜在错报<利润总额*3% |
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下:
出现下列情形的,认定为重大缺陷:
A.控制环境无效;B.公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊;C.审计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;D.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;E.有关重大缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改,有可能影响财务报告的真实可靠性。
出现下列情形的,认定为重要缺陷:
A.在下列领域的控制存在缺陷,经综合分析不能合理保证财务报表信息的真实、准确和可靠,判定为重要缺陷:
(A)是否根据一般公认会计准则对会计政策进行选择和应用的控制;
(B)对非常规或非系统性交易的控制;
(C)对财务报告流程与相关信息系统的内控。
B.审计师发现当期财务报告存在重要缺陷,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
C.有关重要缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改,有可能影响财务报告的真实可靠性。
一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下:
重大缺陷:
A.造成公司直接或潜在经济损失大于或等于利润总额*5%;
B.对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露;
C.连续3年及以上未维护、更新内控体系文件,未形成完整的内控抽样底稿。
重要缺陷:
A.造成公司直接或潜在经济损失大于或等于利润总额*3%且小于利润总额*5%;
B.受到国家政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响;
C.连续2年及以上未维护、更新内控体系文件,未形成完整的内控抽样底稿。
一般缺陷:
A.造成公司直接或潜在经济损失小于利润总额*3%;
B.受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响;
C.未按年度维护、更新内控体系文件,未形成完整的内控抽样底稿。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下:
重大缺陷:
A.重要业务缺乏制度控制或制度体系严重缺失;
B.管理层不胜任、不作为,或凌驾于内部控制之上;
C.企业经营活动严重违反国家法律法规;
D.企业重大决策程序或信息披露不合规;
E.核心管理团队或关键岗位人员非正常流失严重;
F.媒体负面新闻频现,对公司声誉或资本市场定价造成重大负面影响;
G.有关重大缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改;
H.企业重要信息泄密或知识产权受到侵权,削弱公司产品的市场竞争力并造成重大损失。
重要缺陷:
A.对重要业务的管理制度或授权控制存在缺陷;
B.企业经营管理流程存在明显不符合经济效益情形;
C.媒体负面新闻频现,对公司声誉或资本市场定价造成较大负面影响;
D.有关重要缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改;
E.企业重要信息泄密或知识产权受到侵权,削弱公司产品的市场竞争力但并未造成重大损失。
一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,通过内部控制测试和评价,公司的内部控制制度设计合理、运行有效,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。个别内部控制流程在日常运行中可能存在少量的一般控制缺陷,由于公司的内部控制设有自我监控及内部监督的双重监督机制,内控缺陷一经辨认,本公司即采取更正行动,使风险可控,对公司财务报告不构成实质性影响。
为确保内部控制运行的时效性,本公司在建立健全公司内部控制相关制度的同时还建立定期检视制度,定期对内控制度体系进行维护与优化,保证公司内控建设得以持续完善。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,经内部控制测试,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、对泰恩康《2022年度内部控制评价报告》的核查意见
通过对泰恩康内部控制制度的建立和实施情况的核查,保荐机构认为:公司现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。2022年度,公司内部控制制度执行情况良好,公司董事会出具的《广东泰恩康医药股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》符合公司实际情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: | |||
刘祥茂 | 徐振宇 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日