证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-027
广东泰恩康医药股份有限公司关于公司及子公司2023年度拟向金融机构申请
授信额度暨关联担保的公告
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度暨关联担保的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关联担保情况概述
（一）关联担保概述
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及合并报表范围内的子公司（包括授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）2023年度拟向金融机构申请总额度不超过人民币50,000.00万元（含本数）的综合授信。授信种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、贸易融资、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务，具体业务品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人郑汉杰先生、孙伟文女士在上述授信额度范围内为公司及子公司提供连带责任保证担保，预计担保额度不超过人民币50,000.00万元（含本数），关联方在保证期间不收取任何担保费用，且不需公司及子公司提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的担保协议为准。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司控股股东、实际控制人郑汉杰先生、孙伟文女士为公司关联方，其为公司及子公司申请授信提
供担保事项构成公司的关联交易。
（三）审批程序说明
公司于2023年4月25日召开了公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度暨关联担保的议案》，关联董事郑汉杰先生、孙伟文女士回避表决，独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
上述公司及子公司向金融机构申请授信额度暨关联担保事项的决议有效期为自董事会决议生效之日起十二个月内。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度和担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。
二、关联方基本情况
郑汉杰先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。郑汉杰先生现持有公司49,098,900股，持股比例20.77%。郑汉杰先生不是失信被执行人。
孙伟文女士为公司控股股东、实际控制人，现任公司副董事长，中国国籍，无境外永久居留权。孙伟文女士现持有公司36,787,150股，持股比例15.56%。孙伟文女士不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东、实际控制人郑汉杰先生、孙伟文女士拟对公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币50,000.00万元（含本数），具体担保金额、担保期限和担保方式等事项以实际签署的担保协议为准，保证期间公司及子公司免于向上述担保方支付担保费用，且无需提供任何反担保。公司及子公司可以根据
实际经营情况在上述担保额度内滚动循环使用。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联方对公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，能有效满足公司及子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有助于支持公司的持续发展。本次接受关联担保免于支付担保费用，且公司及子公司无需提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与关联方郑汉杰先生、孙伟文女士发生的各类关联交易金额为0元。
六、相关审议程序和审核意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度暨关联担保的议案》，同意公司及子公司2023年度拟向金融机构申请总额度不超过人民币50,000.00万元（含本数，最终以金融机构实际审批的综合授信额度为准）的综合授信。公司实际控制人郑汉杰先生、孙伟文女士在上述授信额度范围内提供连带责任保证担保，免于收取担保费用，且不需公司及子公司提供反担保。
（二）独立董事事前认可意见
公司及子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信额度暨关联担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，且不需公司及子公司提供反担保，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度暨关联担保的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信额度暨关联担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，未收取任何
费用，且不需公司及子公司提供反担保，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项。
（四）监事会意见
经核查，监事会认为：本次事项符合公司及全体股东的利益，同时也不会对公司经营产生不利影响。监事会同意公司及子公司2023年度拟向金融机构申请总额度不超过50,000.00万元人民币（含本数，最终以金融机构实际审批的综合授信额度为准）的综合授信。公司控股股东、实际控制人郑汉杰先生、孙伟文女士在上述授信额度范围内为公司及子公司提供连带责任保证担保，预计担保额度不超过人民币50,000.00万元（含本数），关联方在保证期间不收取任何担保费用，且不需公司及子公司提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的担保协议为准。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构同意上述公司及子公司拟向金融机构申请授信额度暨关联担保事项。
七、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《广东泰恩康医药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议审议的有关事项的独立意见》；
4、《广东泰恩康医药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议审议的有关事项的事前认可意见》；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司及其子公司拟向金融机构申请授信额度暨关联担保的核查意见》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2023年4月27日