达刚控股：金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

金圆统一证券有限公司

关于达刚控股集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇二三年四月

声明与承诺金圆统一证券有限公司接受达刚控股集团股份有限公司的委托，担任其重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本独立财务顾问所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 9

修订说明 ...... 12

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案概述 ...... 13

二、本次交易性质 ...... 13

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 14

四、标的资产评估值及作价情况 ...... 14

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 16

七、本次交易相关方的承诺 ...... 16

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 23

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 23

重大风险提示 ...... 27

一、与本次交易相关的风险 ...... 27

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 29

三、其他风险 ...... 30

第一节 本次交易概况 ...... 32

一、本次交易的背景和目的 ...... 32

二、本次交易具体方案 ...... 34

三、本次交易性质 ...... 38

四、标的资产作价情况 ...... 39

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 39

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 40

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 41

第二节 上市公司基本情况 ...... 42

一、基本情况 ...... 42

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 42

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 46

四、最近三年主营业务发展情况 ...... 46

五、公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 47

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 47

七、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 48

八、最近三年重大资产重组情况 ...... 49

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 49

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 51

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 51

第三节 交易对方 ...... 52

一、交易对方基本情况 ...... 52

二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 54

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ...... 54

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 54

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 55

第四节 交易标的基本情况 ...... 56

一、基本信息 ...... 56

二、历史沿革 ...... 56

三、股权结构及控制关系 ...... 65

四、最近三年主营业务发展情况 ...... 65

五、报告期内主要财务数据 ...... 65

六、主要资产权属情况 ...... 67

七、主要负债及或有负债情况 ...... 74

八、对外担保、抵押质押及其他情况 ...... 74

九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 75

十、下属企业的相关信息 ...... 75

十一、交易标的为股权的说明 ...... 76

十二、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ........ 76十三、债权债务、担保转移情况 ...... 76

十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 76

第五节 标的资产评估情况 ...... 78

一、评估技术思路 ...... 78

二、收益法评估技术说明 ...... 82

三、资产基础法评估技术说明 ...... 95

四、评估结论及其分析 ...... 103

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 106

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 110

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 112

一、《股权转让协议》主要内容 ...... 112

二、《股权转让协议之补充协议》主要内容 ...... 115

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 117

一、基本假设 ...... 117

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 117

三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明 .......120四、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的交易情形 ...... 121

五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...... 121

六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 123

七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 125

八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析 ...... 131

九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 133

十、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 134

十一、本次交易对当期每股收益的摊薄情况 ...... 135

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 139

一、内核程序 ...... 139

二、内核结论意见 ...... 139

第九节 独立财务顾问结论性意见 ...... 140

释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本次交易相关释义：
重组报告书	指	《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书	指	《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
交易标的/标的公司/众德环保/标的企业	指	众德环保科技有限公司
达刚控股/公司/上市公司	指	达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300103
达刚路机	指	西安达刚路面机械股份有限公司，2019年9月27日起更名为达刚控股集团股份有限公司
众德材料	指	永兴众德环保材料有限公司
众德投资	指	永兴众德投资有限公司
大可环保	指	大可环保技术（深圳）有限公司
交易对方/西安大可	指	西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
锦胜升城	指	宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
永兴众成	指	永兴众成资产管理部（有限合伙）
永兴乐创	指	永兴乐创技术服务部（有限合伙）
星泉合伙	指	永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙），曾用名为长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）
永兴太圆	指	永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）
上市公司控股股东、实际控制人	指	孙建西、李太杰夫妇
标的资产/标的股权	指	众德环保52%股权
本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次出售	指	上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
金圆统一证券/独立财务顾问	指	金圆统一证券有限公司
法律顾问/浙江天册/天册律所	指	浙江天册律师事务所
审计机构/上会会所	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
《资产评估报告》/《评估报告》	指	《达刚控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的众德环保科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2022）第040117号）

《审计报告》	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众德环保2022年1-9月、2021年度、2020年度的《审计报告》（上会师报字（2022）第12013号） 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众德环保2022年度的《审计报告》（上会师报字（2023）第5377号）
《备考审阅报告》/《审阅报告》	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的达刚控股2021年度和2022年度《备考审阅报告》（上会师报字（2023）第5509号）
《股权转让协议》/本协议	指	达刚控股集团股份有限公司及西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）2022年12月16日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》
《股权转让协议之补充协议》	指	达刚控股集团股份有限公司、西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）及众德环保科技有限公司于2023年3月22日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》
《财务资助协议》	指	达刚控股集团股份有限公司与众德环保科技有限公司、永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）、曹文兵、王常芳、曹若水于2022年5月30日签署的《财务资助协议》。
《财务资助协议之补充协议》	指	达刚控股集团股份有限公司与众德环保科技有限公司、永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）、曹文兵、王常芳、曹若水于2022年12月28日签署的《财务资助协议之补充协议》
评估基准日	指	2022年9月30日
审计基准日	指	2022年12月31日
报告期/最近三年	指	2020年度、2021年度及2022年度
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日
交割日	指	标的资产过户登记至西安大可名下当日
过渡期	指	自评估基准日次日起至交割日止
常用名词：
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公司章程》	指	《达刚控股集团股份有限公司章程》
A股	指	经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语：
火法	指	用高温冶炼矿物的工艺方法
湿法	指	用溶剂法冶炼矿物的工艺方法
阳极泥	指	电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成
电解	指	将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起氧化还原反应的过程
浸出	指	一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可溶性化合物
有色金属	指	是铁、锰、铬以外的所有金属的统称

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

修订说明

独立财务顾问金圆统一证券已对《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了补充和完善，主要内容是公司更新备考财务报表及标的公司众德环保的财务报表至2022年12月31日，对独立财务顾问报告的修订部分，本独立财务顾问以楷体加粗字体标注。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易对方

本次交易对方为西安大可，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，上市公司实际控制人孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的众德环保52%股权。

（三）交易方式

达刚控股以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权，受让方为西安大可，交易对价全部以现金支付。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。

二、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2021年度经审计的财务报表占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的公司账面值	指标占比（%）	是否构成重大资产重组
资产总额	224,006.68	85,415.86	38.13	否
营业收入	100,780.57	75,713.19	75.13	是
净资产额	107,358.36	53,700.71	50.02	是

根据上述测算，本次交易标的公司2021年度经审计财务报表下净资产额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙建西、李太杰夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产评估值及作价情况

根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万

元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。

经初步计算，本次交易不涉及所得税，上市公司已经支付了部分相关中介机构费用，预计相关交易成本不会对上市公司产生重大影响。上市公司拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。本次交易所获资金的具体使用安排如下表所示：

单位：万元

资金用途	拟投入资金	占比（%）
补充流动资金	16,476.00	58.89
偿还兴业银行并购贷款	11,500.00	41.11
合计	27,976.00	100.00

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度和2022

年度《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日/2022年度		2021年12月31日/2021年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额	173,778.93	143,530.64	224,006.68	129,574.94
负债总额	73,178.26	78,642.20	86,888.01	58,314.78
所有者权益合计	100,600.66	64,888.44	137,118.67	71,260.16
营业收入	39,281.14	18,297.40	100,780.57	25,067.38
归属于母公司所有者的净利润	-33,779.50	-6,469.64	2,690.92	-3,304.59
基本每股收益（元/股）	-1.0636	-0.2037	0.0847	-0.1040

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得达刚控股第五届董事会第十七次临时会议、第五届董事会第十八次临时会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方西安大可合伙人会议决议通过；

4、众德环保的股东会决议已批准本次交易，其他股东已经放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需达刚控股股东大会审议通过；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方的承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
达刚控股	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本公司愿意为上述承诺承担个别及连带责任。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司因2021年度业绩预告信息披露不准确于2022年7月11日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事、高级管理人员曹文兵先生因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因作为其他上市公司2019年年报审计机构的注册会计师，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，于2020年10月30日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施。截至本承诺函出具日，除上述情况之外，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	关于所持标的公司股权权属的承诺	1、本公司拟出售资产为直接持有的子公司的股权，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		响其合法存续的情形。本公司依法持有下属子公司股权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，除标的股权质押外，本公司转让该等股权不存在法律障碍。其中上述股权质押情况如下： 上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的一定时间内，完成标的股权解除质押相关手续。除上述情况外，众德环保52%股权不存在其他质押情况或其他权利负担。 2、除本公司已披露的情况外，未发生其他以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。 3、除本公司已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。 4、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产出售协议，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件和情形。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
达刚控股董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	本人保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本人愿意为上述承诺承担个别及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司所持有的股份（如有）。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、除董事、高级管理人员曹文兵先生因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因作为其他上市公司2019年年报审计机构的注册会计师，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，于2020年10月30日被中国证券监督管理委员会陕

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
	关于不减持上市公司股份的承诺	自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
	关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
控股股东	关于无违法违规行为的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本承诺函出具日，除李太杰先生因其子女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	关于保证上市公司独立性的承诺	本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
	关于减少并规范关联交易的承诺	承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务； 3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身作为上市公司控股股东的地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决； 5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
	关于不减持上市公司股份的承诺	自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
	关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺	1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（三）交易对方及其控股股东相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
西安大可	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
	关于本次重大资产出售资金来源的承诺函	1、承诺人用于支付本次交易对价的资金为承诺人自有或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形； 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则承诺人愿依法承担相应法律责任。
	关于不存在内幕交易情形的承诺函	1、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体控制的其他机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		2、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
	关于无违法违规行为的承诺	（一）本企业相关情况说明 1、本企业最近五年未受过任何与证券市场明显相关的行政处罚或刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。公司最近五年不涉及与经济纠纷有关的、涉案金额占本企业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本企业符合作为上市公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的情形； 4、本企业及董事、监事、高级管理人员，本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 （二）本企业董事、监事、高级管理人员相关情况说明 1、本企业现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近五年内，本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到与证券市场明显相关的行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、截至本说明出具日，本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		5、本企业现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本企业现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

（一）孙建西、李太杰夫妇关于上市公司股份减持计划

根据上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇出具的说明，孙建西、李太杰夫妇自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票情况

本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

根据上会会计师事务所出具的审计报告及审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年备考后的基本每股收益下降，主要系交易后归属于母公司所有者的净利润下降，本次重组预计将摊薄当期每股收益。

1、上市公司关于本次重组摊薄即期回报的应对措施

关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

（1）业务转型升级，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，将“低耗高效、绿色循环”的理念融入到业务运营全过程，持续向城市设施综合服务和乡村振兴领域进行拓展，推进公司从产品制造商向服务商的升级实践，提升公司盈利能力。

（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力

公司将充分利用自身技术领先及品牌影响力优势，由“制造层面”向“服务层面”战略升级稳扎稳打，在加强高端路面装备研制与智慧城市运维融合的同时，

积极开拓助力乡村振兴改善人居环境的创新项目，在战略、业务模式、人才、管理、财务等多个层面形成相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而全面提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

2、上市公司董事或高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报的承诺

上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报的承诺

上市公司控股股东、实际控制人孙建西、李太杰夫妇作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后控股股东孙建西、李太杰夫妇将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。

其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

达刚控股召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、达刚控股召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对众德环保进行评估，选取

资产基础法评估结果作为众德环保的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

（四）交割风险

交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，本次标的股权交割的前置条件主要如下：1、交易对方西安大可应于《股权转让协议》生效后6个月内，累计支付价款超过交易对价的50%（含50%）；2、众德环保应于《股权转让协议》生效后6个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部存续债务及利息。

同时，截至本报告签署日，达刚控股已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。达刚控股在收到西安大可按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

截至2022年12月31日，众德环保欠付上市公司20,452.51万元。尽管《股权转让协议》对本次交易各方需履行的义务进行了明确约定和安排，西安大可、众德环保也具备履行相关义务的能力，但是未来如出现西安大可未能及时支付本次交易对价的50%从而导致无法完成标的股权解除质押相关手续或众德环保未能及时偿还上述存续债务等导致交割前置条件无法达成的情形，将存在标的资产无法交割的风险，提请投资者关注该风险。

（五）标的资产交割后剩余交易价款不能及时支付的风险

本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，交易对方应于《股权转让协议》生效后6个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款超过交易对价的50%（含50%），并于《股权转让协议》生效后24个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的资产交割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易剩余价款存在不能及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。

报告期内，公司在固废危废综合回收利用业务营业收入分别为20,983.73万元、75,713.19万元和100,347.34万元，分别占公司当期营业收入的53.42%、75.13%和78.45%。2021年高端路面装备研制业务板块营收达11,980.97万元，同比减少

45.34%；公共设施智慧运维管理业务板块营收达13,086.40万元，同比增长

131.98%。尽管近年来公司公共设施智慧运维管理业务板块发展势头良好，但本次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（二）业绩影响风险

根据备考财务报表，2021年上市公司归属于母公司的净利润为2,690.92万元，备考后的净利润为-3,304.59万元。2022年上市公司归属于母公司的净利润为-33,779.50万元，备考后的净利润为-6,469.64万元。本次交易完成后，上市公司将置出危废固废综合回收利用业务，有利于回笼现金支持上市公司主业，符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。

提请广大投资者关注业绩影响风险。

（三）资金使用风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

基于上市公司2021年度和2022年财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2021年度和2022年扣非后基本每股收益分别为0.0847元/股、-1.0636元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为-0.1040元/股、-0.2037元/股。上市公司本次交易完成后对应的2021年的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚有需要履行的审批程序且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）相关金融债权人要求提前偿付及违约的风险

根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，但上市公司的部分融资协议中约定（标的公司无长短期银行借款），债务人发生合并、分立、资产转让等事项需征求债权人同意。截至本报告书签署日，上市公司已向涉及的全部金融债权人发送本次交易通知函；上市公司尚未完成同意程序的债务本金金额为1,980.04万元，相较于上市公司2022年12月31日货币资金余额及净资产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对本次重组的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款及违约的风险，提请投资者注意该风险。

（三）不可抗力引起的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司评估无法实现收购众德环保时的预期目标

前次收购时，上市公司希望通过收购众德环保快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营，加快战略转型，提升上市公司抗风险能力。但是时至今日，宏观环境和行业环境发生了较大的变化，上市公司无法实现收购众德环保时的预期目标。上市公司无法充分发挥上市公司与众德环保之间的协同效应。受行业整体需求下降及行业竞争进一步加剧等因素的影响，上市公司未实现向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展的战略协同目标。而在疫情等诸多因素的影响下，众德环保也未在“一带一路”沿线国家开展环保及循环经济产业投资。虽然众德环保严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，2022年完成了董事会、监事会和主要管理人员的更换，众德环保的董事长、总经理、财务负责人等职务均由达刚控股委派的人员担任，努力加强经营管理、推进技改进程，对管理效率和经营水平有一定的提升作用。但是因众德环保和上市公司所处行业差异较大，前次收购后，众德环保管理效率和经营水平继续提升的空间有限。

2、众德环保经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩

2019年公司完成收购众德环保52%股权，确认商誉37,341.21万元。2020年度和2021年度，由于众德环保盈利情况不及预期，公司分别计提商誉减值损失3,912.33万元、9,191.69万元，严重拖累公司经营业绩。

2022年众德环保业绩承诺期结束后，受疫情反复发作、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，众德环保面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，众德环保业绩持续下滑，2022年度众德环保实现营业收入20,983.73万元，净利润-5,302.89万元。据此公司在2022年计提了24,237.19万元的商誉减值准备。根据2022年审计报告，2022

年归属于上市公司股东的净利润为-33,779.50万元，大额商誉减值拖累公司业绩。

3、众德环保所处行业资金需求量较大

众德环保所处的废弃资源综合利用行业需要大额资金采购含有色金属的废料废渣等原材料，为有效回收冶炼有色金属，还需具备相应的生产场地、工艺设备、配套环保设施等，行业资金需求量较大。

众德环保原股东及上市公司长期保持对众德环保的资金支持，截至2022年12月31日，众德环保欠付上市公司20,452.51万元。

2022年12月31日，上市公司归属于母公司所有者权益为73,606.08万元，涉足高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等业务。上市公司可以动用的资金量有限，无法长期持续地维持对众德环保的大额资金投入。

（二）本次交易的目的

1、结合公司战略，聚焦主营业务

公司于2022年9月制定了《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》，主要内容为：“在未来的三年里，公司将努力践行‘美丽地球，达刚力量’的理念，以制造—服务—制造为主线，形成高端路面装备研制业务+公共设施智慧运维管理业务+病媒防制与乡村振兴业务的大循环与大协同，制造与服务并举。稳根基、换赛道，在解决偏远山区垃圾无害化处理上发力，为国家的‘两山政策’作出巨大贡献。”

公司管理层在公司董事长和总裁的主持下，分别于2022年9月13日及2022年9月22日召开了专题会议，就出售危废固废资源综合回收利用业务进行了部署。2022年12月1日，公司召开第五届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》。

达刚控股拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合达刚控股对公司最新的战略定位，置出危废固废综合回收利用业务，回收资金，用于公司主营业务的发展。

2、规避风险，保持上市公司持续经营能力

2022年以来特别是公司披露《2021年年度报告》后，众德环保及公司的经营情况发生了变化，众德环保处于非正常生产状态，技术改造多次不达预期，营业收入下降并持续出现亏损；其技术改造、生产经营所需资金支持短期内无法筹措，众德环保的持续亏损以及恢复正常生产经营状态的不确定性可能影响上市公司持续经营能力。同时，由于公共设施智慧运维管理等业务发展较好，持续需要资金支持，上市公司无力同时支持高端路面装备、公共设施智慧运维管理、危废固废资源综合回收利用业务及病媒防制与乡村振兴板块的发展。此时上市公司进行了评估，认为无法实现收购众德环保时的预期目标。根据公司及众德环保的资金情况和经营实际，结合公司于2022年9月制定的《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》，在公司管理层和董事会慎重权衡利弊后，上市公司做出了出售众德环保的决定，此举有助于降低后续可能因众德环保持续亏损影响上市公司持续经营能力的风险，并将出售所得资金用于高端路面装备、公共设施智慧运维管理等优势业务发展，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。

3、优化资产结构，减轻资金压力

本次交易的目的一方面通过标的资产的置出，优化资产结构；另一方面公司计划通过本次交易收回的部分现金价款预计用于债务偿还等历史遗留事项，进一步降低公司的负债压力和财务风险。本次交易有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易具体方案

经达刚控股2022年12月16日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，达刚控股拟转让其所持有的众德环保52%股权给西安大可，交易作价为27,976.00万元，西安大可将按照《股权转让协议》的约定以现金方式向上市公司支付交易对价

（一）交易对方

本次交易对方为西安大可，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，上市公司实际控制人孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保52%股权。

（三）交易方式

达刚控股以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权，交易对方为西安大可，交易对价全部以现金支付。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。

（五）交易价款支付方式

1、在《股权转让协议》生效后6个月内，西安大可应向达刚控股支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988.00万元以上（含本数）；

2、在《股权转让协议》生效后24个月内，西安大可应一次性或分次向达刚控股支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以达刚控股书面形式发出的付款通知单为准。

3、受让方应在其合伙人缴纳出资款后的5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。

4、受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率4.35%（单利）向出让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权

转让款×4.35%×计息天数/365。

5、前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。

6、剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。

（六）债权债务处理和人员安置

1、受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款本金19,420.00万元，按年利率4.35%计算利息。《股权转让协议》签署后，就达刚控股向标的公司提供的借款：

（1）《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。达刚控股应促使标的公司尽快向达刚控股归还借款。

（2）标的公司应于《股权转让协议》生效后的6个月内，向达刚控股归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向达刚控股支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予达刚控股确认。

2、截至《股权转让协议》签署之日，达刚控股已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。《股权转让协议》签署后，达刚控股在收到西安大可按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

3、本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。

（七）交易税费安排

因签订和履行《股权转让协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

（八）过渡期损益安排

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由西安大可聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间实现的对应本次交易标的股权的收益，全部归出让方享有；标的公司在过渡期间产生的对应本次交易标的股权的亏损，由受让方全额承担。本次标的股权的交易对价根据过渡期间损益进行相应调整（如有）。

（九）与本次交易相关的其他安排

达刚控股（甲方）与众德环保（乙方）及众德环保部分股东及关联方，即众德投资（丙方一）、永兴众成资产管理部（有限合伙）（丙方二）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）（丙方三）、杨平（丙方四）、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）（丙方五）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）（丙方六）、曹文兵（丙方七）、王常芳（丙方八）、曹若水（丙方九）于2022年5月30日签署了《财务资助协议》、于2022年12月28日签署了《财务资助协议之补充协议》，《财务资助协议之补充协议》自达刚控股通过本次重大资产出售暨关联交易事项之日起生效（即达刚控股股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项之日）。

《财务资助协议》约定达刚控股向众德环保提供本金最高限额18,500万元整的资助款。资助款使用期36个月，自首笔资助款到账之日起计算使用期，该使用期为绝对期间，任何一笔资助款务必于首笔资助款到账之日起36个月内清偿。

《财务资助协议》亦约定，（1）丙方担保方式为连带保证责任，众德环保到期未履行或未完全履行《财务资助协议》约定的按时还本付息义务，达刚控股可向任一或共同丙方请求承担担保责任，丙方以其所有的全部合法财产及权益承担无限连带责任；（2）为保证众德环保及时、充分履行《财务资助协议》项下

义务，各方同意丙方一至丙方六合计持有众德环保47.51%的股权质押事宜持续有效。（2019年4月17日达刚控股取得永兴县食品药品工商质量监督管理局核发的《股权出质设立登记通知书》，并办理了工商备案手续）；（3）为保证众德环保及时、充分履行《财务资助协议》义务，众德投资将其持有的达刚控股99.76万股股份质押于达刚控股实际控制人孙建西女士之事宜继续有效。

《财务资助协议之补充协议》约定，就达刚控股、西安大可与众德环保于2022年12月16日签署的《股权转让协议》项下约定的西安大可应当承担的“第二期股权转让款支付义务”，丙方一至丙方六以其合计持有的众德环保的股权向达刚控股提供质押担保。《股权转让协议》约定，《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对众德环保的借款。众德环保应于《股权转让协议》生效后的6个月内，清偿其所欠达刚控股的全部借款（含本金和利息），众德环保在向达刚控股支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予达刚控股确认。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2021年度经审计的财务报表占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的公司账面值	指标占比（%）	是否构成重大资产重组
资产总额	224,006.68	85,415.86	38.13	否
营业收入	100,780.57	75,713.19	75.13	是
净资产额	107,358.36	53,700.71	50.02	是

根据上述测算，本次交易标的公司2021年度经审计财务报表下资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为孙建西女士和李太杰先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产作价情况

根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。

经初步计算，本次交易不涉及所得税，上市公司已经支付了部分相关中介机构费用，预计相关交易成本不会对上市公司产生重大影响。上市公司拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。本次交易所获资金的具体使用

安排如下表所示：

单位：万元

资金用途	拟投入资金	占比（%）
补充流动资金	16,476.00	58.89
偿还兴业银行并购贷款	11,500.00	41.11
合计	27,976.00	100.00

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。

根据上市公司2021年和2022年度经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告和出具的上市公司2021年度和2022年度《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日/2022年度		2021年12年31日/2021年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额	173,778.93	143,530.64	224,006.68	129,574.94
负债总额	73,178.26	78,642.20	86,888.01	58,314.78
所有者权益合计	100,600.66	64,888.44	137,118.67	71,260.16
营业收入	39,281.14	18,297.40	100,780.57	25,067.38
归属于母公司所有者的净利润	-33,779.50	-6,469.64	2,690.92	-3,304.59
基本每股收益（元/股）	-1.0636	-0.2037	0.0847	-0.1040

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得达刚控股第五届董事会第十七次临时会议、第五届董事会第十八次临时会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方西安大可合伙人会议决议通过；

4、众德环保的股东会决议已批准本次交易，其他股东已经放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需达刚控股股东大会审议通过；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

上市公司名称	达刚控股集团股份有限公司
曾用名称	西安达刚公路机电科技有限公司、西安达刚路面机械股份有限公司
英文名称	Dagang Holding Group Co., Ltd
法定代表人	傅建平
统一社会信用代码	91610131735085973C
成立日期	2002年5月16日
营业期限	2002年5月16日至无固定期限
注册资本	31,760.10万元
注册地址	西安市高新区毕原三路10号
邮政编码	710119
电话	029-88328410/88327811
传真	029-88313375
互联网网址	www.sxdagang.com
电子信箱	[e-mail]
所属行业	生态保护和环境治理业
经营范围	汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；公路施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非金属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处置；机电产品、建筑材料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）西安达刚公路机电科技有限公司设立

公司前身西安达刚公路机电科技有限公司（以下简称“达刚机电”）由自然

人孙建西、李太杰、李飞宇共同出资组建，于2002年5月16日成立，法定代表人为孙建西，住所为西安市高新区高新二路4号，经营范围为公路机械设备、公路沥青材料、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务;公路机械设备的维修、筑路机械专用车辆的销售；公路机械设备的租赁；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。达刚机电成立时注册资本为260万元，其中：孙建西以房产出资143万元，占注册资本的55%；李太杰以无形资产（新型液态沥青运输车）出资91万元，占注册资本的35%；李飞宇以现金出资26万元，占注册资本的10%。

2001年6月26日，陕西高新资产评估有限责任公司为李太杰拟投资入股的无形资产（新型液态沥青运输车）进行了评估，评估值为150.85万元，并出具了陕高评字(2001）第012号《无形资产评估报告书》。2002年4月20日，陕西高新资产评估有限责任公司为孙建西拟投资入股的184.19平方米办公用房地产进行了评估，评估值为173.10万元，并出具了陕高评字（2002）第011号《孙建西女士投资入股资产评估报告书》。2002年7月1日，西安市科学技术厅出具复函，认定李太杰投资入股的“新型液态沥青运输车”属于高新技术产品领域。

2002年4月24日，陕西恒誉有限责任会计师事务所就上述出资人已依法履行出资义务、拟设立达刚机电的情况出具了陕恒誉验字（2002）011号《验资报告》。根据该报告，截至2002年4月24日，各股东对达刚机电合计260万元的出资已缴足。

2002年5月l6日西安市工商行政管理局向达刚机电颁发了注册号为6101012113368的《企业法人营业执照》。

达刚机电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	孙建西	1,430,000.00	55.00
2	李太杰	910,000.00	35.00
3	李飞宇	260,000.00	10.00
合计		2,600,000.00	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前历次股本变更情况

1、整体变更为股份有限公司

2007年11月15日，天华中兴会计师事务所有限公司为达刚机电出具了基准日为2007年10月31日的天华中兴审字[2007]第1242-06号《审计报告》。西安正衡资产评估有限责任公司对达刚机电整体变更为西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“西安达刚”）的净资产进行评估，评估基准日为2007年10月31日，并出具了西正衡评报字[2007]170号《资产评估报告书》。

2007年11月15日，达刚机电召开2007年第六次股东会，会议决议中显示：

达刚机电以截至2007年10月31日经审计的净资产70,100,487.18元为基数，按1:0.69899656865的折股比例折为公司股份49,000,000股，溢价部分21,100,487.18元计入资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。

2007年11月15日，达刚机电全体股东签署《西安达刚路面机械股份有限公司发起人协议书》，将达刚机电整体变更为股份有限公司。

2007年11月30日，天华中兴会计师事务所有限公司为发行人出具了天华中兴验字[2007]第1242-01号《验资报告》。

2007年12月1日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《关于设立西安达刚路面机械股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于制定〈西安达刚路面机械股份有限公司章程〉的议案》等议案。

2007年12月7日，公司取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为610131100002558的《企业法人营业执照》。

整体变更后公司股权结构如下:

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
孙建西	24,500,000	50.00000
李太杰	17,148,285	34.99650
晓扬科技	4,900,000	10.00000
李飞宇	1,225,000	2.50000
李军等35名自然人	1,226,715	2.50350

合计

49,000,000

100.00

（三）上市后历次股本变更情况

1、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

2010年7月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）958号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,350,000股，每股面值1.00元，每股发行价人民币29.10元，发行后注册资本变更为65,350,000.00元，其中：发起人持有股份49,000,000股，占注册资本的74.98%；社会公众持有股份16,350,000股，占注册资本的25.02%。2010年8月12日公司股票在深圳证券交易所上市，证券代码为300103，新股发行后，公司的股权结构如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
孙建西	22,959,474	46.86	22,959,474	35.13
李太杰	16,107,750	32.87	16,107,750	24.65
达晨财信	4,900,000	10.00	4,900,000	7.50
晓扬科技	2,321,052	4.74	2,321,052	3.55
李飞宇	1,225,000	2.50	1,225,000	1.87
李军等36名自然人	1,486,724	3.03	1,486,724	2.28
社会公众股	-	-	16,350,000	25.02
合计	49,000,000	100.00	65,350,000	100.00

2、2011年资本公积金转增股本

2011年4月20日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度权益分派方案。以公司现有总股本65,350,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股本52,280,000股,转增后总股本增至117,630,000股。

3、2012年资本公积金转增股本

2012年4月17日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度权益分派方案。以公司现有总股本117,630,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本94,104,000股，转增后总股本增至211,734,000股。

4、2018年资本公积金转增股本

2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案。同意公司以2017年12月31日总股本211,734,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增105,867,000股，转增后公司总股本增加至317,601,000股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2022年12月31日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	孙建西	84,641,584	26.65
2	英奇投资（杭州）有限公司	60,026,590	18.90
3	深圳市聆同生物科技有限公司	23,745,059	7.48
4	李太杰	8,106,916	2.55
5	易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公司-易方达基金-汇金资管单-资产管理计划	5,006,550	1.58
6	深圳市雪暴投资基金管理有限公司-雪暴欣达持盈1号私募证券投资基金	3,306,652	1.04
7	傅建平	3,000,000	0.94
8	李世忠	2,178,600	0.69
9	霍建平	2,074,000	0.65
10	李飞宇	1,975,000	0.62
总计		194,060,951	61.10

注：持股比例是指占总股本比例

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。

五、公司最近三年主要财务数据及财务指标

公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下，已经会计师审计并出具相应审计报告。

单位：万元

资产负债项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	173,778.93	224,006.68	233,147.10
负债合计	73,178.26	86,888.01	99,984.61
股东权益	100,600.66	137,118.67	133,162.49
归属母公司股东的权益	73,606.08	107,358.36	105,844.94
收入利润项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	39,281.14	100,780.57	127,908.36
营业利润	-38,691.46	7,738.11	7,033.34
利润总额	-38,987.79	6,942.16	10,718.17
净利润	-36,756.98	4,470.14	7,889.85
归属母公司股东的净利润	-33,779.50	2,690.92	6,435.94
现金流量项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动现金净流量	3,858.75	26,265.14	3,054.09
投资活动现金净流量	10,734.16	-22,730.44	5,486.02
筹资活动现金净流量	-9,793.32	-15,081.27	1,951.17
主要财务指标	2022年度/2022年12月31日	2021年度/ 2021年12月31日	2020年度/ 2020年12月31日
加权平均净资产收益率（%）	-37.33	2.51	6.33
毛利率（%）	11.59	15.20	14.82
资产负债率（%）	42.11	38.79	42.88
基本每股收益（元/股）	-1.0636	0.0847	0.2026

注：加权平均净资产收益率=（归属母公司股东净利润/（（期初归属母公司股东权益+期末归属母公司股东权益）/2））*100%毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入资产负债率=负债总额/资产总额基本每股收益=归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数

六、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本财务顾问报告出具日，达刚控股与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

如上图所示，公司的控股股东、实际控制人为孙建西、李太杰夫妇，对公司的持股比例合计为29.20%。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

截至本财务顾问报告出具日，孙建西、李太杰为公司控股股东及实际控制人。其中孙建西持有公司84,641,584股有表决权股份，占上市公司总股本比例为

26.65%，李太杰持有公司8,106,916股有表决权股份，占上市公司总股本比例为

2.55%，具体持股情况如下：

序号	持有人名称	持有公司股份数量	持有公司股份比例（%）
1	孙建西	84,641,584	26.65
2	李太杰	8,106,916	2.55
合计		92,748,500	29.20

2、实际控制人

截至本财务顾问报告出具日，公司实际控制人为孙建西、李太杰夫妇。

七、最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月内，公司不存在控制权变动的情形。

八、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

1、2022年7月11日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股作出《关于对达刚控股集团股份有限公司采取出具监管警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕16号），具体内容如下：

“2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为6,850万元至9,650万元；4月12日，你公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，将预计净利润修正为2,200万元至3,300万元。4月26日，你公司披露《2021年年度报告》，2021年度经审计的净利润为2,690.92万元。你公司业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的净利润差异较大，业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应认真汲取教训，采取有效措施提高信息披露质量，杜绝此类违法行为再次发生，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。”

达刚控股对于上述事项出具了相关说明和承诺并进行了相关整改。

2、2021年4月6日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股董事曹文兵先生作出《关于对曹文兵采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2021〕7号），具体内容如下：

“经查，你担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女曹若水于2020年12月18日至2021年2月10日期间累计买入公司股票16,000股，累计卖出公司股票3,000股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据

《证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。你应认真汲取教训，本人及直系亲属要加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。”按照相关规定，曹若水先生本次短线交易所得收益1200元已全部上缴公司。曹文兵先生及曹若水先生对于上述事项均出具了相关说明和承诺并进行了相关整改。

3、2021年12月24日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股董事李太杰先生作出《关于对李太杰采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2021〕40号），具体内容如下：

“李太杰担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女李飞宇于2021年11月4日至2021年12月6日期间累计买入公司股票5,000股，累计卖出公司股票120,632股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，决定对李太杰采取出具警示函的监督管理措施。本人及直系亲属应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。”

2021年12月8日，公司披露了《达刚控股：关于公司董事亲属短线交易的公告》（公告编号：2021-90），截至该公告日，李飞宇女士持有公司股票1,975,000股，占公司总股本的0.622%。

公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，李太杰先生及其女儿李飞宇女士亦积极配合并主动纠正。

4、2020年10月30日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股独立董事王伟雄作出《关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2020〕30号），具体内容如下：

“经查，2019年，延安必康制药股份有限公司（以下简称延安必康）将以前年度计提的销售费用5,345.71万元，确认为当期营业外收入的依据不充分，导致2019年度多记利润总额5,345.71万元。你所作为延安必康2019年年报审计机构，

在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，未能发现上述错报，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。根据该办法第六十五条的规定，我局决定对你所及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函的监管措施。”王伟雄于2020年12月3日起开始担任达刚控股独立董事，上述监管决定下发时间为2020年11月6日，王伟雄尚未在达刚控股任职，上述监管决定所处罚的事项也与达刚控股无关。

除上述处罚外，最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。相关处罚情形对本次重大资产重组不构成重大影响。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书出具日，公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称	西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型

公司类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

统一社会信用代码

9161013MAC3LWAU27

注册地址

注册地址	陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉口万科金域国际C座11层1110室C006号

主要办公地址

主要办公地址

陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉口万科金域国际C座11层1110室C006号

成立日期

成立日期	2022年11月22日

营业期限

营业期限	2022年11月22日至2032年11月20日

注册资本

注册资本

3亿元

执行事务合伙人

执行事务合伙人

大可环保技术（深圳）有限公司

经营范围

经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）市场营销策划；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；生活垃圾处理装备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；病媒生物防制服务；橡胶加工专用设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，西安大可合伙人分别是大可环保技术（深圳）有限公司、曹文兵、傅建平、孙建西、张晓晖，具体出资比例情况如下：

序号	姓名	身份	出资额（万元）	出资比例（%）
1	大可环保	普通合伙人（执行事务合伙人）	50.00	0.17
2	曹文兵	有限合伙人	14,650.00	45.50
3	傅建平	有限合伙人	8,500.00	28.33

4	孙建西	有限合伙人	7,500.00	25.00
5	张晓晖	有限合伙人	300.00	1.00
合计			30,000.00	100.00

西安大可的控制关系架构如下：

（三）执行事务合伙人基本情况

公司名称	大可环保技术（深圳）有限公司

公司类型

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91440300MA5HHY6N3T

注册地址

注册地址	深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区笋岗东路3012号中民时代广场A30层3005

成立日期

成立日期	2022年10月18日

营业期限

营业期限	2022年10月18日至无固定期限

注册资本

注册资本

50.00万元

股东情况

股东情况	孙建西持有90%股权，张晓晖持有10%股权

法定代表人

法定代表人

张晓晖

经营范围

经营范围	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；节能管理服务；能量回收系统研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；科技中介服务；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）历史沿革

西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立，无进一步历史沿革。

（五）实际控制人情况

截至本报告书出具日，大可环保是西安大可的普通合伙人兼执行事务合伙人，孙建西持有大可环保90%股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额。因此，西安大可的实际控制人为孙建西。

（六）最近三年主要业务发展情况

西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立，尚未开展业务活动。

（七）最近两年主要财务指标

西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立，尚未开展业务活动，暂无财务数据。

（八）主要下属企业情况

西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立，暂无下属企业。

二、交易对方与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、法定代表人傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，交易对方与上市公司存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书出具日，除曹文兵因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，交易对方及其普通合伙人、有限合伙人最近五年内不存在其他受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，除曹文兵因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，交易对方及其普通合伙人、有限合伙人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为上市公司持有的众德环保52%股权。

一、基本信息

公司名称	众德环保科技有限公司

公司类型

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91431023588989875N

注册地址

注册地址	湖南省永兴县经济开发区太和工业园

主要办公地址

主要办公地址

湖南省永兴县经济开发区太和工业园

成立日期

成立日期	2012年02月14日

营业期限

营业期限	2012年02月14日至无固定期限

注册资本

注册资本	21,800.00万元

法定代表人

法定代表人

武新宇

经营范围

经营范围	环境治理业（包括：固体废物和危险废物的收集、贮存、处置和利用，废弃资源综合回收利用，含重金属污水和废液的无害化处理及回收利用，污水处理及其再生利用）；节能环保工程服务；环境综合治理技术的研发、咨询和应用；环保建筑材料的研发、制造与销售；有色金属、贵金属、稀有金属、稀土金属的冶炼、加工与销售；冶金专业设备制造和销售；矿产品、焦炭、耐火材料、橡胶制品、废水处理设备销售；普通货物仓储、装罐、搬运服务；电力、热力生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

1、2012年2月，众德环保设立

2012年2月8日，永兴县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（永兴）名私字[2012]第4号），核准企业名称为“永兴众德环保科技有限公司”。

2012年2月8日，众德环保（筹）召开股东会并作出决议，同意通过公司章程并对公司名称、注册资本、股东及出资、经营场所的相关事项进行确认。

2012年2月8日，众德环保（筹）股东签署了《永兴众德环保科技有限公司章程》，对众德环保设立相关事宜进行了约定。根据该章程，众德环保设立时注册资本为1,000.00万元，其中王常芳出资780.80万元，占注册资本78.08%；

何泽泽出资102.00万元，占注册资本10.20%；何辉出资82.20万元，占注册资本8.22%；李齐春出资20.00万元，占注册资本2.00%；刘三平出资10.00万元，占注册资本1.00%；王来瑞出资4.00万元，占注册资本0.4%；肖剑华出资1.00万元，占注册资本0.1%；出资方式均为货币出资。众德环保的经营范围为“环保技术咨询服务；有色金属、贵金属、稀散金属销售；微晶玻璃板材制造、销售；矿产品、焦炭、耐火材料橡胶制品、废水处理设备销售；废水处理技术研发及应用。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）”。2012年2月13日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴贝会所验字[2012]第008号），对公司（筹）首次出资注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2012年2月13日，众德环保已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000.00万元，各股东均以货币出资。其中王常芳出资780.80万元；何泽泽出资102.00万元；李齐春出资20.00万元；何辉出资82.2万元；刘三平出资

10.00万元；王来瑞出资4.00万元；肖剑华出资1.00万元。

2012年2月14日，永兴县工商局核准了众德环保的设立登记，并核发了注册号为431023000011593的《营业执照》。

标的公司设立时的股东及其出资额、出资比例情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）		出资比例（%）
			认缴出资	实缴出资
1	王常芳	货币	780.80	780.80	78.08
2	何泽泽	货币	102.00	102.00	10.20
3	何辉	货币	82.20	82.20	8.22
4	李齐春	货币	20.00	20.00	2.00
5	刘三平	货币	10.00	10.00	1.00
6	王来瑞	货币	4.00	4.00	0.40
7	肖剑华	货币	1.00	1.00	0.10
合计			1,000.00	1,000.00	100.00

2、2012年12月，第一次增资并缴足增资中的第一期出资

2012年11月14日，众德环保召开股东会并作出决议，同意将众德环保注册资本由1,000.00万元增加至21,800.00万元，新增注册资本由全体股东于2012年12月31日之前各股东按原出资比例用现金缴纳（分两期）和资本公积转增，其中货币出资6,065.00万元，用资本公积转增注册资本14,735.00万元。根据本

次股东会决议，全体股东具体出资安排如下：

姓名	一期增资（万元）		二期增资（万元）	本次增资认缴出资额	注册资本占比（%）
	现金增资	资本公积转增注册资本	现金增资
王常芳	2,342.40	11,505.09	2,393.15	16,240.64	78.08
何泽泽	306.00	1,503.00	312.63	2,121.60	10.20
何辉	246.60	1,211.22	251.94	1,709.76	8.22
李齐春	60.00	294.70	61.30	416.00	2.00
刘三平	30.00	147.35	30.65	208.00	1.00
王来瑞	12.00	58.94	12.26	83.20	0.40
肖剑华	3.00	14.74	3.07	20.80	0.10
合计	3,000.00	14,735.00	3,065.00	20,800.00	100.00

根据上述股东出具的《关于资本公积转增资本的情况说明》，2012年4月初，经上述全体股东口头商议，鉴于众德环保成立初期资金紧张，全体股东同意按照各自所持股权比例，等比例向众德环保缴纳出资计入资本公积。王常芳2012年4月至11月向众德环保缴纳的资金11,700.29万元；股东何泽泽、李齐春、刘三平、何辉、王来瑞、肖剑华于2012年11月向众德环保缴纳出资款3,284.71万元；截至2012年11月29日，全体股东超过注册资本部分出资合计14,985.00万元全部计入资本公积。

2012年11月14日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项对公司章程进行了修改。

2012年11月29日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴贝会所验字[2012]第145号），经审验，截至2012年11月29日，众德环保已收到全体股东本次首期缴纳新增注册资本合计17,735.00万元，其中各股东以货币出资3,000.00万元，以资本公积转增实收资本出资14,735.00万元。变更后的注册资本为人民币21,800.00万元，累计实收资本18,735.00万元，占变更后注册资本的85.94%。

2012年11月29日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了郴贝会所审字[2012]第046号《审计报告》，截至2012年11月29日，标的公司资产总额共计209,840,000.00元，所有者权益合计159,850,000.00元。

2018年4月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项复核报告》（大信验字[2018]第16-00006号），经审阅复核，郴州贝安信联合会计师事务所出具的关于众德环保截止2012年2月13日设立登记注册资本实收情况的验资报告（郴贝会所验字[2012]第008号）、郴州贝安信联合会计师事务所出具的关于众德环保截止2012年11月29日变更登记注册资本实收情况的验资报告（郴贝会所验字[2012]第145号）、郴州贝安信联合会计师事务所出具的关于众德环保截止2012年12月19日变更登记注册资本实收情况的验资报告（郴贝会所验字[2012]第160号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的规定。

2012年12月3日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）		出资比例（%）
			认缴出资	实缴出资
1	王常芳	货币、资本公积	17,021.44	14,628.29	78.08
2	何泽泽	货币、资本公积	2,223.60	1,910.97	10.20
3	何辉	货币、资本公积	1,791.96	1,540.02	8.22
4	李齐春	货币、资本公积	436.00	374.70	2.00
5	刘三平	货币、资本公积	218.00	187.35	1.00
6	王来瑞	货币、资本公积	87.20	74.94	0.40
7	肖剑华	货币、资本公积	21.80	18.74	0.10
合计			21,800.00	18,735.00	100.00

3、2012年12月，缴足第一次增资的第二期出资

2012年12月18日，众德环保召开股东会并作出决议，同意众德环保全体股东于2012年12月19日前按照各自持股比例以现金缴足第二期货币出资共计3,065.00万元。其中，王常芳二期现金增资2,393.152万元；何泽泽二期现金增资312.63万元；李齐春二期现金出资61.30万元；何辉二期现金增资251.943万元；刘三平二期现金出资30.65万元；肖剑华二期现金出资3.065万元；王来瑞二期现金增资12.26万元。

2012年12月18日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项对公司章程进行了修改。

2012年12月19日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴贝会所验字[2012]第160号），对标的公司第一次增资第二期出资实收情况予以审验。经审验，截至2012年12月19日，标的公司已收到全体股东第二期缴纳新增注册资本合计3,065.00万元，各股东均以货币出资。

2012年12月20日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）		出资比例（%）
			认缴出资	实缴出资
1	王常芳	货币	17,021.44	17,021.44	78.08
2	何泽泽	货币	2,223.60	2,223.60	10.20
3	何辉	货币	1,791.96	1,791.96	8.22
4	李齐春	货币	436.00	436.00	2.00
5	刘三平	货币	218.00	218.00	1.00
6	王来瑞	货币	87.20	87.20	0.40
7	肖剑华	货币	21.80	21.80	0.10
合计			21,800.00	21,800.00	100.00

4、2013年4月，第一次股权转让

2013年3月26日，众德环保召开股东会并作出决议，同意众德环保股东王常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑华七人将所持众德环保共计100%的股权全部转让给众德投资。

2013年3月26日，众德环保法定代表人签署了新的《章程》，就上述变更事项对公司章程进行了修改。

2013年4月6日，王常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑华分别与众德环保股权受让方众德投资签订《股权转让协议》，约定由王常芳将所持众德环保78.08%的股权（出资额17,021.44万元）以17,021.44万元的价格转让给众德投资；何泽泽将所持众德环保10.20%的股权（出资额2,223.60万元）以2,223.60万元的价格转让给众德投资；何辉将所持众德环保8.22%的股权（出资额1,791.96万元）以1,791.96万元的价格转让给众德投资；李齐春将所持众德环保2.00%的股权（出资额436.00万元）以436.00万元的价格转让给众德投资；刘三平将所持众德环保1.00%的股权（出资额218.00万元）以218.00万元的价

格转让给众德投资；王来瑞将所持众德环保0.40%的股权（出资额87.20万元）以87.20万元的价格转让给众德投资；肖剑华将所持众德环保0.10%的股权（出资额21.80万元）以21.80万元的价格转让给众德投资。2013年4月18日，永兴县工商局核准了众德环保此次股权变更，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）		出资比例（%）
			认缴出资	实缴出资
1	众德投资	货币	21,800.00	21,800.00	100.00
合计			21,800.00	21,800.00	100.00

5、2016年8月，第二次股权变更

2016年7月26日，众德环保作出股东决定，同意众德投资将所持众德环保

19.612%的股权（出资额为4,275.416万元）转让给永兴众成，将所持众德环保

12.988%的股权（出资额为2,831.384万元）转让给永兴乐创；将所持众德环保9%的股权（出资额为1,962.00万元）转让给杨平；将所持众德环保2.00%的股权（出资额为436.00万元）转让给陈黄豪；将所持众德环保2.00%的股权（出资额为

436.00万元）转让给星泉合伙；将所持众德环保1.60%的股权（出资额为348.80万元）转让给永兴太圆。

2016年7月26日，众德投资分别与永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、星泉合伙、永兴太圆签署《股权转让协议书》，将所持47.20%的股权分别转让给永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、星泉合伙、永兴太圆。其中，众德投资将所持众德环保19.612%的股权（出资额为4,275.416万元）以4,903.00万元转让给永兴众成；众德投资将所持众德环保12.988%的股权（出资额为2,831.384万元）以3,247.00万元转让给永兴乐创；众德投资将所持众德环保9.00%的股权（出资额为1,962万元）以2,250.00万元转让给杨平；众德投资将所持众德环保2.00%的股权（出资额为436万元）以500.00万元转让给陈黄豪；众德投资将所持众德环保2%的股权（出资额为436万元）以500.00万元转让给星泉合伙；众德投资将所持众德环保1.60%的股权（出资额为348.80万元）以400.00万元转让给永兴太圆。

2016年8月18日，永兴县市场监督管理局核准了众德环保此次变更事宜，

并核发了新的营业执照。

此次变更完成后，众德环保的股东、出资额及出资比例情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）		出资比例（%）
			认缴出资	实缴出资
1	众德投资	货币	11,510.40	11,510.40	52.80
2	永兴众成	货币	4,275.42	4,275.42	19.61
3	永兴乐创	货币	2,831.38	2,831.38	12.99
4	杨平	货币	1,962.00	1,962.00	9.00
5	星泉合伙	货币	436.00	436.00	2.00
6	陈黄豪	货币	436.00	436.00	2.00
7	永兴太圆	货币	348.80	348.80	1.60
合计			21,800.00	21,800.00	100.00

6、2018年5月，第三次股权变更

2018年4月29日，众德环保召开股东会并作出决议，同意锦胜升城采用支付现金的方式购买众德环保52%的股权，收购方以每1元人民币注册资本对价

4.8165元人民币的价格，收购全体股东持有的合计52%的股权（即11,336.00万元出资额），本次交易对价总额为54,600.00万元。全体股东同意按照以下具体交易方案执行：

股东名称/姓名	现持股比例	转让股比	转让出资额（万元）	本次转让交易对价（万元）	转让后持有股权（%）
众德投资	52.80%	26.93%	5,870.74	28,276.50	25.87
永兴众成	19.61%	10.00%	2,180.00	10,500.00	9.61
永兴乐创	12.99%	6.62%	1,443.16	6,951.00	6.37
杨平	9.00%	5.10%	1,111.80	5,355.00	3.90
陈黄豪	2.00%	1.51%	329.18	1,585.50	0.49
星泉合伙	2.00%	1.02%	222.36	1,071.00	0.98
永兴太圆	1.60%	0.82%	178.76	861.00	0.78
合计	100.00%	52%	11,336.00	54,600.00	48.00

全体股东确认锦胜升城按照上表所述收购各股东在众德环保的股权，同意上述股权转让方案并自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2018年4月29日，众德环保全体股东签署了新的《章程》，就本次变更事

项对公司章程进行了修改。2018年5月21日，众德投资、永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、星泉合伙、永兴太圆分别与锦胜升城签署《股权转让协议》，约定众德投资将其持有众德环保26.93%股权计认缴出资5,870.74万元（实缴出资5,870.74万元）以28,276.50万元价格转让给锦胜升城；约定永兴乐创将其持有众德环保6.62%股权计认缴出资1,443.16万元（实缴出资1,443.16万元）以6,951.00万元转让给锦胜升城；约定永兴太圆将其持有众德环保0.82%股权计认缴出资178.76万元（实缴出资178.76万元）以861.00万元转让给锦胜升城；约定星泉合伙将其持有众德环保1.02%股权计认缴出资222.36万元（实缴出资222.36万元）以1,071.00万元转让给锦胜升城；约定永兴众成将其持有众德环保10.00%股权计认缴出资2,180.00万元（实缴出资2,180.00万元）以10,500.00万元转让给锦胜升城；约定杨平将其持有众德环保5.10%股权计认缴出资1,111.80万元（实缴出资1,111.80万元）以5,355.00万元转让给锦胜升城；同意陈黄豪将其持有众德环保1.51%股权计认缴出资329.18万元（实缴出资329.18万元）以1,585.50万元转让给锦胜升城。

2018年5月21日，永兴县食品药品工商质量监督管理局核准了标的公司此次股权变更，并换发了变更后的《营业执照》。本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资方式	认购出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	锦胜升城	货币	11,336.00	11,336.00	52.00
2	众德投资	货币	5,639.66	5,639.66	25.87
3	永兴众成	货币	2,095.42	2,095.42	9.61
4	永兴乐创	货币	1,388.24	1,388.22	6.37
5	杨平	货币	850.20	850.20	3.90
6	星泉合伙	货币	213.64	213.64	0.98
7	永兴太圆	货币	170.04	170.04	0.78
8	陈黄豪	货币	106.82	106.82	0.49
合计		-	21,800.00	21,800.00	100.00

7、2018年8月，第一次变更名称

2018年7月25日，郴州市工商行政管理局向标的公司核发了《企业名称变

更核准通知书》（国名称变核内字2018第10226号），核准标的公司名称变更为众德环保科技有限公司。

8、2019年4月，第四次股权变更

2019年1月29日，众德环保召开股东会并作出决议，同意达刚路机采用支付现金的方式购买众德环保52%的股权，收购方以每1元人民币注册资本对价

5.1164元人民币的价格，收购锦胜升城持有的52%的股权（即11,336.00万元出资额），本次交易对价总额为58,000.00万元。全体股东同意按照以下具体交易方案执行：

股东名称/姓名	现持股比例（%）	转让股比（%）	转让出资额（万元）	本次转让交易对价（万元）	转让后持有股权（%）
锦胜升城	52.00	52.00	11,336.00	58,000.00	0.00

全体股东确认达刚路机按照上表所述收购锦胜升城在众德环保的股权，同意上述股权转让方案并自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2019年1月29日，众德环保全体股东签署了新的《章程》，就本次变更事项对公司章程进行了修改。

2019年4月15日，锦胜升城与达刚路机签署《股权转让协议》，约定锦胜升城将其持有众德环保52%股权计认缴出资11,336.00万元（实缴出资11,336.00万元）以58,000.00万元价格转让给达刚路机。

2019年4月16日，永兴县食品药品工商质量监督管理局核准了标的公司此次股权变更。

本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资方式	认购出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	达刚路机	货币	11,336.00	11,336.00	52.00
2	众德投资	货币	5,639.66	5,639.66	25.87
3	永兴众成	货币	2,095.42	2,095.42	9.61
4	永兴乐创	货币	1,388.24	1,388.22	6.37
5	杨平	货币	850.20	850.20	3.90
6	星泉合伙	货币	213.64	213.64	0.98
7	永兴太圆	货币	170.04	170.04	0.78

8	陈黄豪	货币	106.82	106.82	0.49
合计		-	21,800.00	21,800.00	100.00

三、股权结构及控制关系

（一）交易标的股权结构

截至本报告书出具日，众德环保的股权结构如下图所示：

（二）交易标的控股股东和实际控制人

截至本报告书出具日，上市公司持有众德环保52%股权，为众德环保的控股股东。孙建西、李太杰为夫妻关系，合计持有上市公司29.20%股份，是上市公司的控股股东及实际控制人。因此，孙建西、李太杰为众德环保实际控制人。

四、最近三年主营业务发展情况

众德环保主营业务是从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。

2020年以来，受疫情、宏观经济增速放缓及行业竞争日益激烈等因素的影响，众德环保主营业务收入规模出现了下滑。2022年1月至今，众德环保处于技术改造阶段，除短暂的试生产外，众德环保生产经营活动基本停滞，因此，2022年众德环保收入规模出现了更大下滑。

五、报告期内主要财务数据

众德环保最近三年的主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，众德环保最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
总资产	76,047.00	85,415.86	105,461.65
总负债	27,649.31	31,715.16	56,735.88
所有者权益	48,397.69	53,700.70	48,725.77
资产负债率（%）	36.36	37.13	53.80
利润表项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	20,983.73	75,713.19	100,347.34
营业利润	-6,231.04	6,527.17	4,158.40
利润总额	-6,446.24	5,626.82	4,005.52
净利润	-5,302.89	4,907.14	3,610.00
扣除非经常性损益后的净利润	-5,106.48	4,681.87	2,862.37
现金流量项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	7,928.49	19,072.69	5,332.01
投资活动产生的现金流量净额	-4,087.95	-10,132.09	-4,341.85
筹资活动产生的现金流量净额	-3,839.55	-9,164.45	-919.44
现金及现金等价物净增加额	1.00	-223.85	70.72

（二）最近三年盈利情况分析

2020年度、2021年度、2022年度，众德环保分别实现营业收入100,347.34万元、75,713.19万元、20,983.73万元，净利润3,610.00万元、4,907.14万元、-5,302.89万元。营业收入逐年下降的主要原因系自2020年起受疫情、宏观经济增速放缓及行业竞争日益激烈等因素，生产端、供应端、运输等各环节成本上升，同时因厂区内技改工作的推进，2022年众德环保处于技术改造阶段，众德环保生产经营活动时断时续，使得收入和利润下滑。

（三）最近三年非经常性损益情况

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	-	-942.96	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	75.22	1,097.48	1,055.16
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-34.44	67,49	-22.72
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-215.20	43.02	-152.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
小计	-174.42	265.02	879.56
减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）	21.98	39.75	131.93
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额	-196.41	225.27	747.63

报告期内，标的公司产生非经常性损益的原因为2020年和2021年处置部分固定资产及部分收到后计入当期损益的政府补助所致，企业不存在其他非经常性损益事项。

六、主要资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2022年12月31日，众德环保及其子公司主要固定资产情况如下：

1、房屋所有权

截至2022年12月31日，众德环保及其子公司取得房屋所有权证书情况如下：

序号	所有权人	详细座落地址	权属证书编号	建筑面积（m2）	用途	权利限制
1	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司空分水泵和充瓶房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005754号	289.64	工业	无

2	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德2号厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005755号	1,127.17	工业	无
3	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德宿舍楼101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005756号	4,316.49	工业	无
4	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通4号（1）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005757号	3,622.59	工业	无
5	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通2号厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005758号	3,967.78	工业	无
6	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德4号厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005759号	1,616.67	工业	无
7	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德3号厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005760号	4,528.31	工业	无
8	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸干吸厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005761号	158.53	工业	无
9	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司电除尘室101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005762号	403.87	工业	无
10	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通6号（1）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005763号	1,993.88	工业	无
11	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司熔炼空压机和杂物房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005764号	129.05	工业	无
12	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通办公室101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005765号	2,882.64	工业	无
13	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德1号厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005766号	706.31	工业	无
14	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德二号（2）贵金属车间101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005767号	3,372.99	工业	无
15	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通生产办公楼101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005768号	353.68	工业	无

16	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸水泵房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005769号	145.3	工业	无
17	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通宿舍楼101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005770号	1,706.96	住宅	无
18	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通3号（2）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005771号	1,415.94	工业	无
19	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司熔炼车间101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005772号	2,513.40	工业	无
20	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸低压配电控制房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005773号	204.59	工业	无
21	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司二氧化硫机房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005774号	100.86	工业	无
22	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司铟车间101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005775号	1,218.73	工业	无
23	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通收尘室101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005776号	142.36	工业	无
24	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司湿法车间101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005777号	1,009.56	工业	无
25	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸尾气脱硫房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005778号	81.62	工业	无
26	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司蒸发车间101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005779号	187.51	工业	无
27	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸净化厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005780号	1,025.15	工业	无
28	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司空分厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005781号	733.02	工业	无
29	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸高压配电房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005782号	70.92	工业	无

30	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通车库、锅炉房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005826号	211.02	工业	无
31	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德5号厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005827号	1,547.15	工业	无
32	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通一号贵金属车间101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005828号	1,504.25	工业	无
33	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德二号贵金属车间101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005829号	647.61	工业	无
34	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通4号（2）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005830号	1,415.94	工业	无
35	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通3号（1）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005831号	3,561.30	工业	无
36	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通5号（2）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005832号	3,404.65	工业	无
37	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通5号（1）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005833号	1,428.08	工业	无
38	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德门卫室101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005834号	32.87	工业	无
39	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德二号（1）贵金属车间101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005835号	1,109.06	工业	无
40	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通配电房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005836号	50.27	工业	无
41	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司电解车间101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005837号	7,013.81	工业	无
42	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通1号（1）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005838号	1,543.46	工业	无
43	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德6号（2）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005839号	1,098.80	工业	无

44	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通一号贵金属车间办公楼101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005840号	257.94	工业	无
45	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通门卫室、车库101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005841号	132.85	工业	无
46	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通化验楼101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005842号	499.92	工业	无
47	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通变电房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005843号	28.59	工业	无
48	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通1号（2）厂房101室	湘（2021）永兴县不动产权第0005844号	3,099.15	工业	无
49	众德环保	永兴县太和工业园众德环保科技有限公司变电站综合楼101室	湘（2021）永兴县不动产权第0008079号	667.53	工业	无

截至本报告书出具日，标的公司共有3处房屋尚未取得房屋产权证书，分别是1处“天然气站”、1处“污水处理站”以及1处“新危废仓库”，建筑面积合计19,231.00平方米，账面价值合计16,158,067.24元。

2、生产设备

截至2022年12月31日，众德环保及其子公司拥有设备类固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值
	原值	净值	成新率（%）
机器设备	22,412.46	6,476.10	28.90
运输设备	235.59	34.95	14.84
办公设备及其他	159.55	32.22	20.19

（二）主要无形资产情况

截至2022年12月31日，众德环保及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：

1、土地使用权

截至2022年12月31日，众德环保及其子公司取得的土地使用权证书情况如下：

序号	所有权人	位置	土地使用权证号	面积（m2）	用途	性质	权利终止日期	权利限制
1	众德环保	永兴县太和镇太和工业园	湘（2018）永兴县不动产权第0002351号	66,471.00	工业用地	出让	2063年6月22日	无
2	众德环保	永兴县太和镇太和工业园	湘（2018）永兴县不动产权第0006636号	141,199.00	工业用地	出让	2058年1月8日	无

2、专利

截至2022年12月31日，众德环保及其子公司拥有的已授权专利情况如下：

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	权利限制
1	众德环保	发明专利	一种磁力搅拌式熔炼炉	ZL202010210989.4	2020-03-24	2022-02-22	无
2	众德环保	发明专利	一种低排放的富氧侧吹熔炼炉	ZL201911171706.3	2019-11-26	2021-12-17	无
3	众德环保	发明专利	一种固体废物处理用粉碎装置	ZL201911171708.2	2019-11-26	2021-03-30	无
4	众德环保	实用新型	一种熔炼炉上料装置	ZL202020031956.9	2020-01-08	2020-09-04	无
5	众德环保	实用新型	一种清洁能源反射炉装置	ZL201920012659.7	2019-01-04	2020-01-14	无
6	众德环保	实用新型	一种新型电热分银炉	ZL201920012638.5	2019-01-04	2019-10-22	无
7	众德环保	实用新型	一种精铋自动化浇铸设备	ZL201920012622.4	2019-01-04	2020-01-14	无
8	众德环保	实用新型	一种真空蒸馏炉装置	ZL201920012652.5	2019-01-04	2019-10-22	无
9	众德环保	实用新型	一种反射跑锑一体化炉	ZL201920007589.6	2019-01-03	2019-10-22	无
10	众德环保	实用新型	一种高效还原电弧炉	ZL201920008154.3	2019-01-03	2020-01-14	无
11	众德环保	实用新型	连续式真空蒸馏用的熔炉	ZL201620879794.8	2016-08-15	2017-03-15	无
12	众德环保	实用新型	冶金用的连续式真空蒸馏炉	ZL201620879806.7	2016-08-15	2017-03-15	无
13	众德环保	实用新型	真空冶炼炉石墨发热电极连接装置	ZL201620880116.3	2016-08-15	2017-04-19	无

14	众德环保	实用新型	连续式真空蒸馏用的保温熔炉	ZL201620879795.2	2016-08-15	2017-03-15	无
15	众德环保	实用新型	真空蒸馏冶金分离炉的冷凝装置	ZL201620879800.X	2016-08-15	2017-03-15	无
16	众德环保	实用新型	用于真空冶炼炉的蒸发盘及其蒸发盘组	ZL201620869434.X	2016-08-12	2017-05-24	无

3、商标

截至2022年12月31日，众德环保及其子公司拥有的商标情况如下：

序号	权利人	注册商标	核定类型	注册号	有效期	权利限制
1	众德环保		1类化学原料	23831516	2016.9.28-2026.9.27	无
2	众德环保		6类金属材料	23831441	2018.4.14-2028.4.13	无
3	众德环保		6类金属材料	17644134	2018.4.21-2028.4.20	无

（三）主要资产租赁情况

截至2022年12月31日，众德环保及其子公司不存在资产租赁情况。

（四）业务资质

截至2022年12月31日，众德环保及其子公司主要资质许可情况如下：

编号	持证人	证书名称	资质级别/许可范围	证书编号	颁发日期	有效期
1	众德环保	危险废物经营许可证	收集、贮存、利用/HW48（321-010-48，321-014-48，321-027-48）10.125万吨/年	湘环（危）字第（166）号	2017年12月25日	2022年12月24日（目前已过期，已在申请办理新证）
2	众德环保	排污许可证	大气主要污染物种类：二氧化硫,氮氧化物,颗粒物,锡及其化合物,铅及其化合物,锑及其化合物,砷及其化合物,镉及其化合物,铬及其化合物,二噁英,硫酸雾； 废水主要污染物种类：总汞,总砷,总镉,总镍,总铅,总铬,总锑,	9143102358899875N001P	2021年12月8日	2026年12月6日

			铊,锑,总铊,化学需氧量,氨氮（NH3-N）,五日生化需氧量,pH值,悬浮物,动植物油,硫化物
3	众德环保	高新技术企业证书	符合高新企业认定标准	GR202061000036	2020年12月1日	三年

七、主要负债及或有负债情况

截至2022年12月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

流动负债：
交易性金融负债	603.91
应付账款	1,483.17
合同负债	217.24
应付职工薪酬	54.32
应交税费	390.62
其他应付款	23,292.89
其他流动负债	28.24
流动负债合计	26,070.39
非流动负债：
递延收益	423.20
递延所得税负债	1,155.72
非流动负债合计	1,578.92
负债合计	27,649.31

从上表可知，众德环保的主要负债为其他应付款，共计23,292.89万元，占总负债比例为84.24%，其中20,452.51万元为众德环保欠付上市公司的借款。截至本报告书出具日，众德环保无或有负债事项。

八、对外担保、抵押质押及其他情况

（一）对外担保情况

截至本报告书出具日，众德环保无对外担保情况。

（二）抵质押情况

截至本报告书出具日，上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行，具体情况如下：

2019年4月17日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《并购借款合同》，约定上市公司向兴业银行西安分行借款人民币3.48亿元，用于支付收购众德环保52%股权的对价款。同日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《非上市公司股权质押合同》，约定上市公司将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行西安分行，作为上述借款的担保。截至2023年4月25日，上述《并购借款合同》项下借款本金余额为7,631.00万元。根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

除此之外，众德环保股权和资产无其他抵质押情况。

九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书出具日，众德环保无尚未了结的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁情况。

十、下属企业的相关信息

截至本报告书出具日，众德环保持有众德材料60%股权。众德材料基本情况如下表：

公司名称	永兴众德环保材料有限公司

公司类型

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91431023MA4M2JHU0H

注册地址

注册地址	湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保科技有限公司办公楼102室）

主要办公地址

主要办公地址

湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保科技有限公司办公楼102室）

成立日期

成立日期	2017年08月30日

营业期限

营业期限	2017年08月30日至无固定期限

注册资本

注册资本

600.00万元

法定代表人

李福庚

经营范围

经营范围	除锈砂、透水蒸压砖等环保材料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书出具日，众德材料未进行实际经营活动。

十一、交易标的为股权的说明

（一）股东出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，众德环保的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（二）股权转让取得其他股东同意情况

本次拟出售资产为达刚控股持有的众德环保52%股权，根据相关法律法规，众德环保其他股东享有同等条件下的优先购买权。根据2022年12月16日众德环保的股东会决议，众德环保其他股东放弃行使优先购买权，本次股权转让取得了其他股东的同意。

（三）本次交易符合标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

十二、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具日，众德环保最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

十三、债权债务、担保转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务及担保转移情形。

十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟出售众德环保52%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

第五节 标的资产评估情况

本次上市公司拟出售的标的资产为众德环保52%股权。根据上市公司聘请的具有从事证券期货业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司出具的关于标的资产的《评估报告》，截至2022年9月30日，众德环保净资产账面价值合计为47,875.15万元，众德环保100%股权的评估值53,743.20万元，增值5,868.05万元，增值率为12.26%。

一、评估技术思路

（一）评估方法的选择

依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、

评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资产基础法作为评估结论。

（二）评估基本假设

1、基本假设

（1）持续经营假设

即假定众德环保委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

（1）被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、特定假设

（1）被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

（2）被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

（3）被评估单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（4）被评估单位的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

（5）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（6）被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时

所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（7）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

（8）本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

（9）本次评估假设被评估单位相关经营许可证到期后能够正常延续；

（10）被评估单位2022年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，预计2023年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位2023年逐步恢复正常生产经营；

（11）被评估单位《危险废物经营许可证》核准经营规模：101,250吨/年，有效期限自2017年12月25日至2022年12月24日，本次评估假设该证书到期可正常延续。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括：

1、收益资本化法

是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

2、收益折现法

通过估算被评估单位将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值的一种计算方法。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间

（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

在对本次评估目的、评估对象和评估范围以及评估对象的权属性质和价值属性核查无误的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》,确定按照预期经济收益、采用现金流量折现法估算股东全部权益价值。

（四）资产基础法简介

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。计算公式为：

被评估单位股东全部权益价值=资产评估价值（流动资产评估价值+包括长期股权投资在内的非流动资产的评估价值）-负债评估价值

对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

二、收益法评估技术说明

本次收益法评估以审定后的众德环保财务报表为基础，对评估基准日众德环保的股东全部权益价值进行评估。

（一）自由现金流量的预测

1、收益期的分析预测

众德环保成立于2012年2月，为有限责任公司，营业期限为自2012年2月14日至无固定期限。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2022年9月30日，根据被评估单位的经营情况及本次评估目的，对2022年10-12月至2027年采用详细预测，因此假定2027年以后年度被评估

单位的经营业绩将基本稳定在预测期2027年的水平。

2、主营业务收入的分析预测

众德环保主营业务收入预测如下：

金额单位：人民币万元

序号	收入类别	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
1	铅锭	2,010.00	40,200.00	44,220.00	48,240.00	48,240.00	48,240.00
2	铋锭	370.54	10,314.00	11,078.00	12,224.00	12,224.00	12,224.00
3	冰铜	-	2,023.00	2,142.00	2,380.00	2,380.00	2,380.00
4	锑白	308.10	9,085.00	10,270.00	11,060.00	11,060.00	11,060.00
5	钯	138.00	2,001.00	2,199.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00
6	银锭	731.00	14,800.00	16,280.00	17,760.00	17,760.00	17,760.00
7	锡渣	310.96	4,800.00	5,400.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
8	黄金	1,000.00	6,000.00	10,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00
9	水渣	6.15	102.50	112.75	123.00	123.00	123.00
10	粗铋	-	-	-	-	-	-
11	烟灰	-	-	-	-	-	-
12	氯化铅	16.02	258.10	284.80	311.50	311.50	311.50
13	黑渣	-	-	-	-	-	-
14	粗铜	-	-	-	-	-	-
15	氧化碲	25.54	410.35	452.80	495.25	495.25	495.25
16	粗铅	-	-	-	-	-	-
17	碲	4.65	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00
合计		4,920.96	90,083.95	102,529.35	113,083.75	113,083.75	113,083.75

3、主营业务成本的分析预测

主营业务成本预测如下：

金额单位：人民币万元

产品类别	2022年 10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
主营业务成本合计	4,284.70	80,174.72	90,738.47	99,852.95	99,852.95	99,852.95
占主营业务收入比例	87.07%	89.00%	88.50%	88.30%	88.30%	88.30%

4、其他业务利润的分析预测

其他业务利润的分析预测如下：

其他业务收入：

金额单位：人民币万元

序号	项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
1	粗铅	2,600.00	-	-	-	-	-
2	铅精矿	650.00	-	-	-	-	-
合计		3,250.00	-	-	-	-	-

其他业务成本：

金额单位：人民币万元

序号	项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
1	粗铅	2,200.00	-	-	-	-	-
2	铅精矿	700.00	-	-	-	-	-
合计		2,900.00	-	-	-	-	-

5、税金及附加的分析预测

税金及附加预测如下：

金额单位：人民币万元

产品类别	2022年 10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
税金及附加	37.07	267.95	289.11	307.05	307.05	307.05
占主营业务收入比例	0.45%	0.30%	0.28%	0.27%	0.27%	0.27%

6、销售费用的分析预测

销售费用预测如下：

金额单位：人民币万元

序号	费用明细项	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
1	工资及福利	9.00	27.00	27.54	28.09	28.65	29.23
2	商品检验费	2.00	9.01	10.25	11.31	11.31	11.31
合计		11.00	36.01	37.79	39.40	39.96	40.53
占主营业务收入比例		0.13%	0.04%	0.04%	0.03%	0.04%	0.04%

7、管理费用的分析预测

管理费用的分析预测如下：

金额单位：人民币万元

序号	费用明细项	2022年 10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
1	工资及福利	3.00	394.00	401.88	409.92	418.12	426.48
2	租赁及物业费	1.00	48.00	48.96	49.94	50.94	51.96
3	办公费	1.00	15.00	15.30	15.61	15.92	16.24
4	交通差旅费	1.00	13.00	13.26	13.53	13.80	14.07
5	业务招待费	1.00	34.00	34.68	35.37	36.08	36.80
6	中介服务费	1.00	47.00	47.94	48.90	49.88	50.87
7	维修费	1.00	212.00	216.24	220.56	224.98	229.48
8	折旧与摊销	72.32	289.28	289.28	289.28	289.28	289.28
9	其他费用	1.00	27.00	27.54	28.09	28.65	29.23
10	停工损失	23.00	-	-	-	-	-
合计		105.32	1,079.28	1,095.08	1,111.20	1,127.64	1,144.41
占主营业务收入比例		1.29%	1.20%	1.07%	0.98%	1.00%	1.01%

8、研发费用的分析预测

研发费用预测如下：

金额单位：人民币万元

序号	费用明细项	2022年 10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
1	辅助材料	-	11.00	11.22	11.44	11.67	11.91
2	工资	8.00	251.00	256.02	261.14	266.36	271.69
3	电费	-	313.00	319.26	325.65	332.16	338.80
4	直接材料	4.00	810.76	922.76	1,017.75	1,017.75	1,017.75
5	折旧费	176.66	706.65	706.65	706.65	706.65	706.65
合计		188.66	2,092.41	2,215.92	2,322.64	2,334.60	2,346.80
占主营业务收入比例		2.31%	2.32%	2.16%	2.05%	2.06%	2.08%

9、财务费用的分析预测

财务费用预测如下：

金额单位：人民币万元

序号	费用明细项	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
1	利息费用	222.24	879.75	879.75	879.75	879.75	879.75
合计		222.24	879.75	879.75	879.75	879.75	879.75
占主营业务收入比例		2.72%	0.98%	0.86%	0.78%	0.78%	0.78%

10、其他损益的分析预测

（1）其他收益

评估基准日众德环保处于技改状态，考虑到以后年度的实际生产经营情况存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。

（2）投资收益

以前年度系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益和期货投资收益，本次不对其进行预测。

（3）公允价值变动损益

以前年度系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益和期货，本次不对其进行预测。

（4）信用减值损失

以前年度信用减值损失主要为计提的坏账损失，存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。

（5）资产减值损失

以前年度资产减值损失主要为计提的跌价准备和减值准备，存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。

（6）资产处置收益

以前年度资产处置收益系固定资产清理形成的，存在较大的不确定性，本次评估不对其进行预测。

（7）营业外收入和营业外支出

营业外收入和营业外支出存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。

11、所得税费用的分析预测

众德环保于2020年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，由于2022年初因技改企业处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方

式取得收入，并且企业2020年和2021年研发费用占主营业务收入比例为1.96%和2.96%，研发费用占收入的比例不满足高新技术企业申请的要求，以后年度是否可以申请高新技术企业存在较大的不确定性，故本次2023年及以后企业所得税税率按照25%预测。

2021年3月23日，财政部及税务总局公布《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号），对包括《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）等一系列税收优惠政策，分别予以不同期限的延长执行，正式明确将加计扣除优惠政策执行期限延长至2023年12月31日。2021年4月7日，财政部及税务总局公布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），为进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

根据《国家税务总局郴州市税务局第一稽查局税务处理决定书》（郴税一稽处[2022]20号），研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。

综上，以后年度所得税费用预测如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
所得税费用	-	-	952.68	1,979.58	1,970.84	1,961.93

12、资本性支出的分析预测

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

新增资产的资本支出为企业预算固定资产投资额。

假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。根据众德环保目前的固定资产投资计划，以后年度资本性支出如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
资本性支出	-	19.15	76.61	76.61	2,160.78	2,203.02

13、折旧与摊销的分析预测

折旧和摊销的金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

根据众德环保在评估基准日的存量固定资产和新增固定资产计算得到以后年度折旧支出如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
折旧与摊销	753.24	3,012.97	3,012.97	3,012.97	3,012.97	3,012.97

14、营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金评估时，根据众德环保各个科目历史发生情况及未来各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行分析预测，预测众德环保需追加营运资金如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
营运资金追加	-5,406.18	8,555.97	5,199.18	4,475.72	-21.71	-22.15

15、企业自由现金流的分析预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

2028年后，由于众德环保的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故假定众德环保2028年以2027年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且众德环保按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度众德环保净现金流量预测如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年及以后
净利润	421.96	5,553.84	6,320.54	6,591.18	6,570.96	6,550.32	6,550.32
加：利息支出*（1-所得税率）	222.24	879.75	659.81	659.81	659.81	659.81	659.81
加：折旧和摊销	753.24	3,012.97	3,012.97	3,012.97	3,012.97	3,012.97	3,012.97
减：资本性支出	-	19.15	76.61	76.61	2,160.78	2,203.02	3,012.97
减：营运资金追加	-5,406.18	8,555.97	5,199.18	4,475.72	-21.71	-22.15	-
企业自由现金流量	6,803.63	871.42	4,717.53	5,711.63	8,104.67	8,042.23	7,210.14

（二）权益资本价值计算

1、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

WACC=R

e

×

ED+E

+R

d

×(1-T)×

DD+E

其中：WACC：加权平均资本成本

R

e

：股权期望报酬率R

d

：债权期望报酬率E：股权价值D：债权价值T：所得税税率其中，股权期望报酬率R

e

采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re

=R

f

+β×(R

m

-R

f

)+ε其中：R

f

：无风险利率β：股权系统性风险调整系数Rm

：市场收益率(R

m

-R

f

)：市场风险溢价ε：特定风险报酬率。

（1）R

e股权期望报酬率的确定

①R

f

无风险利率的确定

无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率Rf为2.67%。

②（R

m -Rf）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故选用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf）。

通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为6.85%。

③β股权系统性风险调整系数的确定

股权系统性风险调整系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的

指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。

其计算公式：

剔除杠杆调整β=调整后β/[1+（1-T）×D/E]具体计算如下：

企业简称	付息债务D/ 所有者权益E	所得税率T	剔除杠杆调整 系数	调整后β	剔除财务杠杆的β
瀚蓝环境	0.8240	25.00%	1.6180	0.7259	0.4486
怡球资源	0.1228	25.00%	1.0921	0.7144	0.6541
金贵银业	0.1105	25.00%	1.0828	0.8655	0.7993
平均值	0.3524	25.00%	1.2643	0.7686	0.6340

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为0.3524，剔除杠杆调整β均值0.6340，按照平均财务杠杆系数换算为众德环保目标财务杠杆β为0.8016。

④ε特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

特定风险报酬率：众德环保属于固废综合利用处理行业，受疫情持续反复及市场需求复苏缓慢等因素影响，同时2022年以来国内危废固废综合回收利用行业竞争加剧，原料成本提高，具有一定的经营风险；众德环保相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；众德环保垫资能力一般，存在一定的财务风险；任何行业存在一定的未知的其他风险。因此，综合上述因素确定众德环保特定风险报酬率为3.5%。

即特定风险报酬率为3.5%。

综上，股权期望报酬率Re＝2.67%+6.85%×0.8016+3.5%＝11.70%（保留两

位小数）本次评估采用的股权期望报酬率Re取11.70%。

（2）R

d债权期望报酬率的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率4.30%作为被评估单位Rd债权期望报酬率。

（3）加权平均资本成本的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

企业简称	D/(D+E)	E/(D+E)=1- D/(D+E)
瀚蓝环境	45.20%	54.80%
怡球资源	10.90%	89.10%
金贵银业	9.90%	90.10%
平均值	22.00%	78.00%

参照选取的样本企业，D/(D+E)为22.00%，E/(D+E)为78%。则

WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

＝11.70%×78.00%+4.3%×（1-25%）×22.00%

＝9.8%（保留一位小数）

本次评估采用的加权平均资本成本为9.8%，即折现率为9.8%。

2、溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通

过分析众德环保的资产结构确定溢余资产的价值。众德环保存在非经营性资产，明细如下：

金额单位：人民币万元

序号	科目名称	内容	账面价值	评估值
1	在建工程	湿法分厂、硫酸旁新车间、熔炼三厂（扩建）	1,050.06	1,069.23
2	递延所得税资产	对可抵扣亏损确认递延所得税资产	652.61	652.61
合计			1,702.68	1,721.84

众德环保存在非经营性负债，明细如下：

金额单位：人民币万元

序号	科目名称	内容	账面价值	评估值
1	其他流动负债	销项税	198.48	198.48
2	递延收益	政府补助	440.63	110.16
3	递延所得税负债	500万以下固定资产应纳税暂时性差异	1,195.17	1,195.17
4	其他应付款	本金+利息	21,430.32	21,430.32
合计			23,264.59	22,934.12

3、权益资本价值

经收益法评估，众德环保评估基准日股东全部权益价值评估值如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年及以后
企业自由现金流	6,803.63	871.42	4,717.53	5,711.63	8,104.67	8,042.23	7,210.14
折现率		9.80%
年份	0.1250	0.7500	1.7500	2.7500	3.7500	4.7500
折现系数	0.9884	0.9323	0.8491	0.7733	0.7043	0.6414	6.5450
企业自由现金流现值	6,724.70	812.43	4,005.66	4,416.80	5,708.12	5,158.28	47,190.34
企业自由现金流现值合计	74,016.33
加：溢余资产和	1,721.84

非经营性资产
减：溢余负债和非经营性负债	22,934.12
企业价值	52,804.05
减：付息债务	-
股东全部权益价值	52,800.00（保留至百万位）

因此，众德环保采用收益法评估，在评估基准日2022年9月30日企业股东全部权益的市场价值为人民币52,800.00万元。

三、资产基础法评估技术说明

（一）资产基础法汇总情况

经资产基础法评估，众德环保在评估基准日2022年9月30日的总资产账面值为75,658.89万元，评估值81,196.48万元，增值5,537.59万元，增值率为7.32%。总负债账面值为27,783.74万元，评估值27,453.28万元，减值330.46万元，减值率为-1.19%。净资产账面值为47,875.15万元，评估值53,743.20万元，增值5,868.05万元，增值率为12.26%。

（二）资产基础法的具体评估流程

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面值2,278,388.71元，其中现金账面值10,501.57元，银行存款账面值2,267,734.49元，其他货币资金152.65元。货币资金评估结果如下：

金额单位：人民币元

货币资金	账面值	评估值
现金	10,501.57	10,501.57
银行存款	2,267,734.49	2,267,734.49
其他货币资金	152.65	152.65
合计	2,278,388.71	2,278,388.71

（2）应收款项

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。应收账款账面值10,283,894.58元，计提坏账准备516,971.40元，应收账款净额9,766,923.18元，共有明细17笔，均系销售货款。本次评估对于能够收回，没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，并根据企业计提坏账准备的原则复核了坏账金额计算过程，确认合理，故应收账款的坏账准备按清查核实后的账面值评估。应收账款评估值为9,766,923.18元。

预付账款账面值12,183,528.04元，共有明细43项，预付账款主要系企业预付的货款、化验费，材料款等的款项，预付账款评估值为12,183,528.04元。

其他应收款账面值2,089,099.92元，计提坏账准备131,015.15元，其他应收款净额1,958,084.77元，共有明细17项，主要为备用金和保证金等。其他应收款评估值为1,958,084.77元。应收款项评估结果如下：

金额单位：人民币元

项目	账面值	评估值
应收账款	10,283,894.58	10,283,894.58
应收账款坏账准备	516,971.40	516,971.40
应收账款净额	9,766,923.18	9,766,923.18
预付账款	12,183,528.04	12,183,528.04
其他应收款	2,089,099.92	2,089,099.92
其他应收款坏账准备	131,015.15	131,015.15
其他应收款净额	1,958,084.77	1,958,084.77

（3）存货

存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。其中：原材料账面余额831,929.96元，系烟煤、硫酸、黄丹等生产用材料；产成品账面余额2,228,638.54元，系铅锭和锡渣；在产品账面余额383,849,913.49元，系小山塘淤泥混合料、相融性烟灰、自产待用炉结等生产中的产品；发出商品账面余额9,562,995.04元，均为碲化铜。

评估师借助北京中林联林业规划设计研究院有限公司出具的《众德环保科技有限公司渣料库存量现状测绘报告》和长沙矿冶院检测技术有限责任公司出具的

《检测报告》对存货进行了清查，了解企业存货内部控制制度，以存货明细账中数量与库存实际数量进行核对，并填制了存货盘点表。评估核查了付款凭证、入库单、出库单、销售定单和发货单等必要的原始单据，以追朔待查存货，并核对填报的评估申报表。

①原材料

正常使用的原材料，主要为用于企业日常生产经营用的原材料。对于正常使用的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的评估值。

②产成品

产成品账面余额2,228,638.54元，系铅锭和锡渣，均为正常销售产成品，系企业完工后用于出售的产品。

根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值，其中：

一般销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量

③在产品

在产品账面余额383,849,913.49元，系小山塘淤泥混合料、相融性烟灰、自产待用炉结等生产中的产品。账面成本为在制作的上述产品发生的费用，主要为材料、人工及制造费用等。

评估值=销售价格×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]×完工进度

④发出商品

发出商品账面余额9,562,995.04元，均为碲化铜，系企业销售给贵溪三元金

属有限公司的产品。

评估值=销售单价×（1-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率）×实际数量

存货的评估结果如下：

金额单位：人民币元

资产名称	账面值	评估值
存货原值	396,473,477.03	373,671,570.23
存货跌价准备	31,963,582.77	-
存货净值	364,509,894.26	373,671,570.23

2、固定资产——建筑物类

固定资产—建筑物类账面原值151,794,418.77元，计提坏账准备886,248.97元，账面净值98,423,253.29元。其中，固定资产—房屋建筑物类资产账面原值119,872,201.90元，账面净值77,907,880.75元，固定资产—构筑物及其他辅助设施账面原值31,922,216.87元，账面净值20,515,372.54元。

本次评估所涉及的房屋建筑物主要为众德环保科技有限公司自建的用于生产、仓储及办公等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估师收集的资料，对该类房屋建筑物的评估采用重置成本法。

成本法，是指求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除各项贬值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

成本法的基本公式如下：

评估价值=重置全价×成新率

成新率= (年限法成新率×

0.4 +

打分法成新率×

0.6)

委估固定资产—建筑物类评估净值为123,665,116.12元。

金额单位：人民币元

资产名称	账面原值	账面净值	评估原值	评估净值
固定资产—房	119,872,201.90	77,907,880.75	122,959,932.00	99,099,748.00

屋建筑物
固定资产—构筑物及其他辅助设施	31,922,216.87	20,515,372.54	27,969,758.96	24,565,368.12
建筑物类减值准备	886,248.97	886,248.97	-	-
合计	150,908,169.80	97,537,004.32	150,929,690.96	123,665,116.12

3、固定资产——设备类

机器设备（含电子设备、车辆）的评估以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。

评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率

机器设备（含电子设备、车辆）的评估结果如下：

金额单位：人民币元

项目名称	账面值		评估价值
	原值	净值	原值	净值
机器设备	223,832,709.60	80,722,384.68	219,297,100.00	75,283,629.00
车辆	536,351.50	35,775.94	429,800.00	122,298.00
电子设备	3,495,763.60	931,921.29	2,505,000.00	953,539.00
设备类减值准备	11,133,096.34	11,133,096.34	-	-
设备类合计	216,731,728.36	70,556,985.57	222,231,900.00	76,359,466.00

设备评估增值原因分析如下：评估经济使用寿命长于会计折旧年限。

4、在建工程——土建工程

在建工程—土建工程评估值为63,602,260.24元。

金额单位：人民币元

项目	账面值	评估值
在建工程—土建工程	62,462,322.84	63,602,260.24

5、在建工程——设备安装工程

在建工程—设备安装工程评估值为18,986,160.99元。

金额单位：人民币元

项目	账面值	评估值
在建工程—设备安装工程	18,674,729.21	18,986,160.99

6、无形资产——土地使用权

无形资产—土地使用权原始入账价值44,460,837.60元，账面价值35,960,616.38元，系位于永兴县太和镇太和工业园的工业地块。委估土地同类地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，故采用市场比较法。

计算公式为：土地使用权价值=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

无形资产—土地使用权评估值为44,588,700.00元。

7、无形资产——其他无形资产

无形资产评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和成本法。

由于委估无形资产的研发投入、广告宣传投入与其经济效益的对应关系很弱，所以很难体现出其实际价值，而市场上又很少有类似无形资产的交易行为，或者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而委估无形资产预期收益可以量化，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对该无形资产采用收益法进行评估。

无形资产收益法计算公式表述为：

P =未来收益期内各期收益的现值之和

=∑

?

?

(1+?)

?

??=1

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率n—收益年期Fi—未来第i个收益期的预期收益

无形资产—其他无形资产评估值为15,200,000.00元，评估增值的主要原因是考虑了账外无形资产所致。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面金额17,683,870.65元，主要是因计提坏账、存货跌价准备和固定资产减值原因而形成的。

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估对于存货和固定资产进行重新评估，存货跌价准备和固定资产减值准备评估为0，存货跌价准备和固定资产减值准备形成的递延所得税资产评估为0。其余明细是在审计后的账面价值的基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实并以清查核实后的数据乘以所得税率确定递延所得税资产的评估值。递延所得税资产评估值为6,688,138.63元。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值63,016,492.62元，共计明细83项，主要系预付设备款。非流动资产评估值为63,016,492.62元。

10、流动负债

（1）交易性金融负债

交易性金融负债账面值6,264,101.77元，共计明细4项，系企业代保管的货物。交易性金融负债评估值为6,264,101.77元。

（2）应付账款

应付账款账面值11,115,025.69元，共有明细106项，主要系应付材料款和货款。应付账款按核实后的账面值确定评估值11,115,025.69元。

（3）合同负债

合同负债账面值15,267,414.20元，共有明细16项，系预收的货款。合同负债按核实后的账面值确定评估值15,267,414.20元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值527,975.55元，共有明细1项，系应付的工资。应付职工薪酬按核实后的账面值确定评估值527,975.55元。

（5）应交税费

应交税费账面值6,954,891.61元，主要系应交印花税、土地使用税、房产税、企业所得税和增值税，应交税费按核实后的账面值确定评估值6,954,891.61元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值219,365,328.45元，共计546项，主要系押金、质保金和借款利息等款项。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议情况，对债务的真实性进行了验证。本次评估按清查核实后的账面值确认。

其他应付款评估值为219,365,328.45元。

（7）其他流动负债

其他流动负债账面值1,984,763.84元，系企业待转销项税额。其他流动负债评估值为1,984,763.84元。

11、非流动负债

（1）递延收益

递延收益账面值4,406,250.00元，系城市矿产示范基地建设专款和精铋生产线技改项目款。递延收益评估值为1,101,562.50元。

（2）递延所得税负债

递延所得税负债账面值11,951,690.25元，主要是因500万元以下固定资产应纳税暂时性差异而形成的。递延所得税负债根据形成的原因及评估基准日后预计需支付的金额确定评估值。递延所得税负债评估值为11,951,690.25元。

12、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，众德环保评估基准日股东全部权益价值评估值为人民币

537,432,075.67元。

四、评估结论及其分析

（一）评估结论

1、收益法评估结论

经收益法评估，众德环保在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为人民币52,800.00万元，增值额4,924.85万元，增值率10.29%。评估结果汇总表如下：

评估基准日：2022年9月30日金额单位：人民币万元

项目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	39,069.68	-	-	-
非流动资产	36,589.21	-	-	-
其中：固定资产净额	16,809.40	-	-	-
在建工程净额	8,113.71	-	-	-
无形资产净额	3,596.06	-	-	-
递延所得税资产	1,768.39	-	-	-
其他非流动资产	6,301.65	-	-	-
资产总计	75,658.89	-	-	-
流动负债	26,147.95	-	-	-
非流动负债	1,635.79	-	-	-
负债总计	27,783.74	-	-	-
净资产（所有者权益）	47,875.15	52,800.00	4,924.85	10.29

2、资产基础法评估结论

总资产账面值为75,658.89万元，评估值81,196.48万元，增值5,537.59万元，增值率为7.32%。总负债账面值为27,783.74万元，评估值27,453.28万元，减值330.46万元，减值率为-1.19%。净资产账面值为47,875.15万元，评估值53,743.20万元，增值5,868.05万元，增值率为12.26%。评估结果汇总表如下：

评估基准日：2022年9月30日金额单位：人民币万元

项目	账面净值 （单体）	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	39,069.68	39,985.85	916.17	2.34

非流动资产	36,589.21	41,210.63	4,621.42	12.63
其中：固定资产净额	16,809.40	20,002.46	3,193.06	19.00
在建工程净额	8,113.71	8,258.84	145.13	1.79
无形资产净额	3,596.06	5,978.87	2,382.81	66.26
递延所得税资产	1,768.39	668.81	-1,099.58	-62.18
其他非流动资产	6,301.65	6,301.65	-	-
资产总计	75,658.89	81,196.48	5,537.59	7.32
流动负债	26,147.95	26,147.95	-	-
非流动负债	1,635.79	1,305.33	-330.46	-20.20
负债总计	27,783.74	27,453.28	-330.46	-1.19
净资产（所有者权益）	47,875.15	53,743.20	5,868.05	12.26

（二）评估结果分析

被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面价值增值的主要原因如下：

1、存货

存货账面值364,509,894.26元，评估值373,671,570.23元，评估增值9,161,675.97元，增值率2.51%。存货增值的主要原因：考虑了产成品、在产品及发出商品的部分利润。

2、固定资产-房屋建筑物

固定资产-房屋建筑物账面值97,537,004.32元，评估值123,665,116.12元，评估增值26,128,111.80元，增值率26.79%。房屋建筑物增值的主要原因：企业自建的房屋建筑造年代较早，近年来房地产市场价格呈上涨趋势，导致房屋建筑物增值。

3、固定资产-机器设备

固定资产-机器设备账面值70,556,985.57元，评估值76,359,466.00元，评估增值5,802,480.43元，增值率8.22%。机器设备增值的主要原因是：评估经济使用寿命长于会计折旧年限。

4、在建工程

在建工程账面值81,137,052.05元，评估值82,588,421.24元，评估增值1,451,369.19元，增值率1.79%。在建工程增值主要原因是：考虑了资金成本。

5、无形资产-土地使用权

无形资产-土地使用权账面值35,960,616.38元，评估值44,588,700.00元，评估增值8,628,083.62元，增值率23.99%。土地使用权增值的主要原因是：近年来土地市场价格有一定程度上涨。

6、无形资产-其他无形资产

无形资产-其他无形资产账面值0.00元，评估值为15,200,000.00元，评估增值15,200,000.00元。其他无形资产增值的主要原因是：考虑了账外无形资产。

（三）评估结果的差异分析及评估结论的选取

1、两种方法差异原因分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为53,743.20万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值52,800.00万元高943.20万元，高1.79%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、无形资产等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小。

2、评估结论选取

根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，确定以资产基础法评估结果53,743.20万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

众德环保2022年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，预计2023年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位2023年逐步恢复正常

生产经营，以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性。

考虑到资产基础法和收益法评估值较为接近，且资产基础法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。评估结论根据以上评估工作得出：众德环保于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为53,743.20万元。

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构或评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及定价公允性的意见

1、评估机构的独立性

针对上市公司拟转让标的公司52%股权相关事项，上市公司聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。上海立信具有证券类资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方除本次交易正常业务往来外，均不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

上海立信及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采取公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产最终交易价格以《资产评估报告》所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允、合理。

综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，定价公允。

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析

截至本报告书出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。

（三）标的资产与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

（四）交易定价的公允性分析

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

本次交易公司以立信评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价方式公允。

（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响分析

评估基准日至本报告书出具日期间，交易标的存在以下可能导致评估结果发生重要变化的事项。

1、交易标的房屋建筑物的权属存在瑕疵的情况如下：

序号	建筑物名称	实际所有权人	建筑面积（m2）	账面价值
				原值（元）	净值（元）
1	污水处理站	众德环保	350	2,547,136.45	1,767,561.94
2	天然气站	众德环保	281	806,547.80	559,696.68
3	新危废仓库	众德环保	18,600	15,333,490.62	13,830,808.62

上述固定资产-房屋建筑物未办理权证，也未委托房地产测绘部门进行测绘。

2、上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行，具体情况如下：2019年4月17日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《并购借款合同》，约定上市公司向兴业银行西安分行借款人民币3.48亿元，用于支付收购众德环保52%股权的对价款。同日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《非上市公司股权质押合同》，约定上市公司将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行西安分行，作为上述借款的担保。截至本报告书出具日，上述《并购借款合同》项下借款本金余额为11,445.50万元。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性

1、本次众德环保52%股权交易作价的市盈率、市净率

根据上会会计师事务所出具的《审计报告》以及交易双方协议约定的交易作价计算，众德环保52%股权的相对估值水平如下：

众德环保52%股权交易对价（万元）	27,976.00
众德环保100%股权的估值（万元）	53,743.20
2021年度归属于母公司股东净利润（万元）	4,907.14	静态市盈率	10.95
基准日账面净资产（万元）	47,875.15	市净率	1.12

注（1）：众德环保52%股权静态市盈率=众德环保52%股权交易作价/众德环保52%股权对应享有的2021年净利润注（2）：众德环保52%股权市净率=众德环保52%股权交易作价/众德环保52%股权享有的于审计基准日的账面净资产

2、结合可比交易分析本次定价合理性

根据标的公司的经营范围和所处行业，选取“生态保护和环境治理业（N77）”A股并购重组案例，交易市盈率、市净率情况比较如下：

编号	交易案例	公告方案日期	交易对价（万）	静态市盈率	市净率
1	东江环保收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权	2021年7月	42,900	11.77	1.19
2	退市鹏起出售丰越环保51%的股权	2018年3月	241,600	10.74	2.04

数据来源：上市公司公告注（1）：静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/前一年审计后归属于母公司的净利润注（2）：市净率=标的公司100%股权交易作价/基准日净资产

近年来“生态保护和环境治理业（N77）”行业内的并购案例较少，本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为10.95，和东江环保收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权及退市鹏起出售丰越环保51%的股权的估值水平较为接近。

3、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务属于资源综合回收利用行业。资源综合回收利用行业具体包括矿产资源的综合利用；工业生产中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行综合回收和合理利用；农林废物的综合利用，以及对再生资源的回收利用等。众德环保的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属，属于对工业废弃物的综合回收和利用。

结合证监会生态环保和治理板块上市公司，选取主营业务与众德环保相对近似的上市公司市盈率进行分析，板块上市公司截至评估基准日（2022年9月30日）的估值如下：

序号	证券代码	公司名称	市盈率（TTM）	市净率
1	300958.SZ	建工修复	23.91	2.29
2	301049.SZ	超越科技	37.92	2.22
3	600323.SH	瀚蓝环境	14.19	1.50
4	601200.SH	上海环境	18.17	1.00
5	601827.SH	三峰环境	10.21	1.21
6	688701.SH	卓锦股份	30.20	2.51

7	601388.SH	怡球资源	12.05	2.09
8	002716.SZ	金贵银业	465.46	3.20
9	002672.SZ	东江环保	70.56	1.07
均值（市盈率剔除50以上的异常值）			20.95	1.89
众德环保52%股权			10.95	1.12

注1：众德环保52%股权静态市盈率=众德环保52%股权交易作价/众德环保52%股权对应享有的2021年净利润数据来源：wind资讯

从上表可以看出，众德环保52%股权作价的市盈率低于同行业上市公司年度市盈率的平均值，众德环保52%股权作价的市净率低于同行业上市公司年度市净率的平均值，主要基于如下原因：（1）上市公司存在市场交易的流动性的溢价以及上市地位的溢价，同行业上市公司股票可以在市场上自由交易，流动性溢价较高，并且二级市场股价受市场行情等因素的影响而波动较高，而众德环保为非上市公司，其股份流动性较低；（2）本次所评估的众德环保的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流通的企业的市盈率；（3）上市公司在资金实力、产业链优势、人才吸引等方面具有一定优势，上述优势将转化为投资者看重的盈利能力，因此同行业上市公司的估值水平更高，市盈率更高。综上所述，本次交易中上市公司出售众德环保52%股权的作价水平具有合理性。

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司聘请具有证券类资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日，对本次出售的标的资产进行评估并出具了评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

针对上市公司拟转让的标的公司52%股权相关事项，上市公司聘请的评估机构具有证券类资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

立信评估为本次交易出具的《评估报告》中有关评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）定价的公允性

本次交易评估机构依据国家有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定开展评估工作，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估定价公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允、合理。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，定价具有公允性。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议》主要内容

2022年12月16日，上市公司、西安大可及众德环保签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体

转让方：达刚控股

受让方：西安大可

标的公司：众德环保

本次交易的转让方为上市公司。本次交易的交易对方为西安大可，系由大可环保、孙建西、傅建平、曹文兵、张晓晖设立并有效存续的合伙企业。

（二）本次交易标的

本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保52%股权。

（三）本次标的转让价格

本次标的资产的交易价格以具有证券类资产评估业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。根据上海立信以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估后出具的《资产评估报告》，标的公司100%股东权益的评估价值53,743.20万元。经交易双方友好协商，在满足本协议约定条件和方式的情况下，确定本次标的股权转让的对价为27,976.00万元。

（四）交易价款支付方式

本次交易股权转让款支付方式如下：

1、在本协议生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988.00万元以上（含本数）；

2、在本协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。

（五）股权转让的先决条件

本次股权转让的先决条件如下：

各方同意，标的股权的实施取决于以下先决条件的成就及满足：

1、本次交易取得众德环保董事会及股东会的批准，取得受让方有权机构的批准，取得转让方董事会及股东大会的批准；

2、达刚控股就本次交易的相关事项依法完成深交所问询函的回复，并依法履行信息披露义务；

3、本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、登记、许可（或有）；

4、转让方和标的公司向受让方提供了与本次交易相关的全部真实、准确、完整、及时和公平的文件资料，且在提供后没有发生变化和调整；

5、转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整、准确、及时和公平的，且至交割日时仍然是真实、完整、准确、及时和公平的，在重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，不存在影响本次交易定价及履行之情形；

6、转让方已签署并向受让方出具一份交割证明，确认本条款项下的所有交割先决条件已经满足；

7、除上述事项外，不存在其他影响本次股权转让的事项或行为。

（六）股权交割

1、协议双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第

7.2条约定支付全部股东借款（含全部本金和利息）后十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续，即转让方应在本协议生效且受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第7.2条约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作

日内完成将标的公司52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更登记手续，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义务。

2、自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移，受让方享有标的股权以及因经营标的股权的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且受让方应承担自交割日起标的股权的风险以及因经营标的股权的业务而产生的一切责任和义务。

（七）债权债务处理和人员安置

1、受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。截至本协议签署日，标的公司向转让方借款本金19,420.00万元，按年利率4.35%计算利息。本协议签署后，就转让方向标的公司提供的借款：

（1）本协议签署后，转让方及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。转让方应促使标的公司尽快向转让方归还借款。

（2）标的公司应于本协议生效后的6个月内，向转让方归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予转让方确认。

2、截至本协议签署之日，转让方已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。本协议签署后，转让方在收到受让方按照本协议第2.3.3条约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

3、本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。

（八）交易的税费安排

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

（九）过渡期损益安排

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由受让方聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（十）违约责任

1、本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。

2、受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价款超出30个工作日，经催告后，受让方在催告限定期内仍未履行的，转让方有权解除合同，并有权要求受让方按本次股权转让交易价款10%支付违约金。

3、除上述违约金外，违约方应当赔付守约方为解决此事支付全部费用，包括但不限于差旅费、保全费、评估费、调查费、仲裁费、律师费等。

4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让相关手续的办理完毕而解除。

二、《股权转让协议之补充协议》主要内容

2023年3月22日，上市公司、西安大可及众德环保签订了《股权转让协议之补充协议》（尚待公司董事会及股东大会审议通过后生效），补充约定了关于本次交易除首笔款项外的剩余股权转让款的利息、过渡期间损益安排等事项。

（一）关于本次交易除首笔款项外的剩余股权转让款的利息

1、受让方应在其合伙人缴纳出资款后的5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。

2、受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率4.35%（单

利）向出让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。

3、前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。

4、剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。

（二）过渡期间损益安排

交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间实现的对应本次交易标的股权的收益，全部归出让方享有；标的公司在过渡期间产生的对应本次交易标的股权的亏损，由受让方全额承担。本次标的股权的交易对价根据过渡期间损益进行相应调整（如有）。

第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承诺的情形；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；

（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次重大资产重组标的资产所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；

（六）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易标的为众德环保52%股权。众德环保从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方

式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。通过本次交易的实施，上市公司将不再持有众德环保股权，本次交易不存在不符合国家产业政策的情形。

本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。

本次交易过程中不涉及外商投资、对外投资等事项，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，达刚控股本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《深交所上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据，并经双方协商一致后确定。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行，根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的一定时间内，完成标的股权解除质押相关手续。

根据达刚控股出具的《关于拟出售资产权属及有关事项的承诺函》，本次重组涉及的标的资产众德环保的52%股权权属清晰，除上述质押事项外，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，办理资产过户不存在实质性法律障碍。

根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

达刚控股拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合达刚控股对公司最新的战略定位，置出危废固废综合回收利用业务，回收资金，聚焦高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理等主营业务。本次交易有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定截至本报告出具日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会产生新的影响上市公司独立性的事项。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构截至本报告出具日，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护上市公司和全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明

本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次交易有利于上市公司优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力；本次交易有利于上市公司聚焦主营业务，并合理使用交易获取的资金增强持续盈利能力。上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性。

综上，本独立财务顾问认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

四、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的交易情形

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙建西、李太杰夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市。

五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）标的资产的定价依据及交易作价

本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。

（二）评估结果

1、收益法评估结论

经收益法评估，众德环保在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为人民币52,800.00万元，增值额4,924.85万元，增值率10.29%。

2、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，众德环保在评估基准日2022年9月30日的总资产账面值为75,658.89万元，评估值81,196.48万元，增值5,537.59万元，增值率为7.32%。总负债账面值为27,783.74万元，评估值27,453.28万元，减值330.46万元，减值率为-1.19%。净资产账面值为47,875.15万元，评估值53,743.20万元，增值5,868.05万元，增值率为12.26%。

3、评估结果分析

根据资产基础法计算得出的评估结论，众德环保的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因如下：

（1）存货

存货账面值364,509,894.26元，评估值373,671,570.23元，评估增值9,161,675.97元，增值率2.51%。存货增值的主要原因：考虑了产成品、在产品及发出商品的部分利润。

（2）固定资产-房屋建筑物

固定资产-房屋建筑物账面值97,537,004.32元，评估值123,665,116.12元，评估增值26,128,111.80元，增值率26.79%。房屋建筑物增值的主要原因：企业自建的房屋建筑造年代较早，近年来房地产市场价格呈上涨趋势，导致房屋建筑物增值。

（3）固定资产-机器设备

固定资产-机器设备账面值70,556,985.57元，评估值76,359,466.00元，评估增值5,802,480.43元，增值率8.22%。机器设备增值的主要原因是：评估经济使用寿命长于会计折旧年限。

（4）在建工程

在建工程账面值81,137,052.05元，评估值82,588,421.24元，评估增值1,451,369.19元，增值率1.79%。在建工程增值主要原因是：考虑了资金成本。

（5）无形资产-土地使用权

无形资产-土地使用权账面值35,960,616.38元，评估值44,588,700.00元，评估增值8,628,083.62元，增值率23.99%。土地使用权增值的主要原因是：近年来土地市场价格有一定程度上涨。

（6）无形资产-其他无形资产

无形资产-其他无形资产账面值0.00元，评估值为15,200,000.00元，评估增值15,200,000.00元。其他无形资产增值的主要原因是：考虑了账外无形资产。

4、评估结果的差异分析及最终结果的选取

根据本项目评估目的和被评估资产的具体情况，经综合分析，确定以资产基础法评估结果53,743.20万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

众德环保2022年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，预计2023年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位2023年逐步恢复正常生产经营，以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性。

考虑到资产基础法和收益法评估值较为接近，且资产基础法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。

（三）独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易定价合理，公允地反映了标的资产的内在价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。

六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，独立财务顾问在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）选取评估方法的适当性

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估不适用市场法。

被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的，因此本次评估适用资产基础法。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性

上海立信资产评估有限公司出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易的评估参数取值详见本独立财务顾问报告之“第五节标的资产的评估情况”之“二、收益法评估技术说明”及“第五节标的资产的评估情况”之“三、资产基础法评估技术说明”。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

综上，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求开展，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。

七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

单位：万元

项目	2022年度		2021年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	39,281.14	18,297.40	100,780.57	25,067.38
营业成本	34,729.03	13,164.52	85,459.05	18,942.49
营业利润	-38,691.46	-7,515.65	7,738.11	-4,005.51
利润总额	-38,987.79	-7,596.79	6,942.16	-3,899.21
净利润	-36,756.98	-6,610.82	4,470.14	-3,486.51
归属于母公司股东的净利润	-33,779.50	-6,469.64	2,690.92	-3,304.59

本次交易出售的标的资产在2021年度属于上市公司的重要业务板块之一，2022年度因标的公司进行技改，短期内尚无恢复生产的明确计划，且本次交易将导致上市公司的亏损金额大幅减少，未来交易完成后标的公司的盈利也不再纳入上市公司报表，故可以合理判断本次出售标的公司股权对上市公司收入和盈利能力将构成重大影响。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

项目	2022年度		2021年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	-1.0636	-0.2037	0.0847	-0.1040
稀释每股收益（元/股）	-1.0636	-0.2037	0.0847	-0.1040

上市公司本次出售标的公司股权后，每股收益上升主要是由于标的公司在同期净利润为负数所致。另外，上市公司拟将收回的价款用于偿还相关银行借款、补充流动资金，有利于提升上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

根据上市公司2021年和2022年度经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告和出具的上市公司2021年度和2022年度《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

项目	2022年12月31日				增幅（%）
	交易前		交易后（备考）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	12,222.38	7.03	12,057.17	8.40	-1.35
交易性金融资产	-	-	-	-	-
应收票据	273.11	0.16	273.11	0.19	0.00
应收账款	22,755.27	13.09	21,021.26	14.65	-7.62
应收款项融资	239.93	0.14	239.93	0.17	0.00
预付款项	914.73	0.53	467.58	0.33	-48.88
其他应收款	1,196.47	0.69	49,438.24	34.44	4032.01
存货	50,820.00	29.24	13,967.88	9.73	-72.51

项目	2022年12月31日				增幅（%）
	交易前		交易后（备考）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
合同资产	105.30	0.06	105.30	0.07	0.00
持有待售资产	-	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	2,838.34	1.63	2,838.34	1.98	0.00
其他流动资产	907.91	0.52	907.91	0.63	0.00
流动资产合计	92,273.45	53.10	101,316.73	70.59	9.80
非流动资产：
长期应收款	301.98	0.17	301.98	0.21	0.00
长期股权投资	2,562.53	1.47	2,562.53	1.79	0.00
其他权益工具投资	-	-	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-	-	-
投资性房地产	86.73	0.05	86.73	0.06	0.00
固定资产	29,520.91	16.99	11,935.36	8.32	-59.57
在建工程	27,730.26	15.96	18,449.58	12.85	-33.47
使用权资产	-	-	-	-	-
无形资产	10,741.64	6.18	6,120.95	4.26	-43.02
商誉	850.00	0.49	850.00	0.59	0.00
长期待摊费用	24.97	0.01	24.97	0.02	0.00
递延所得税资产	3,736.00	2.15	1,665.73	1.16	-55.41
其他非流动资产	5,950.45	3.42	216.07	0.15	-96.37
非流动资产合计	81,505.48	46.90	42,213.91	29.41	-48.21
资产总计	173,778.93	100.00	143,530.64	100.00	-17.41

续上表

单位：万元

项目	2021年12月31日				增幅（%）
	交易前		交易后（备考）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	8,209.59	3.66	8,203.11	6.33	-0.08
交易性金融资产	19,952.33	8.91	1,414.98	1.09	-1,310.08
应收票据	42.00	0.02	42.00	0.03	0.00
应收账款	22,579.87	10.08	19,080.67	14.73	-18.34
应收款项融资	225.00	0.10	225.00	0.17	0.00
预付款项	1,452.04	0.65	561.90	0.43	-158.42
其他应收款	2,595.72	1.16	38,948.10	30.06	93.34

项目	2021年12月31日				增幅（%）
	交易前		交易后（备考）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
存货	61,427.40	27.42	15,736.63	12.14	-290.35
合同资产	-	-	-	-	-
持有待售资产	-	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	4,732.23	2.11	4,537.00	3.50	-4.30
其他流动资产	559.03	0.25	557.98	0.43	-0.19
流动资产合计	121,775.21	54.36	89,307.37	68.92	-36.36
非流动资产：
长期应收款	70.48	0.03	70.48	0.05	0.00
长期股权投资	4,126.82	1.84	4,126.82	3.18	0.00
其他权益工具投资	-	-	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-	-	-
投资性房地产	98.94	0.04	98.94	0.08	0.00
固定资产	32,256.79	14.40	11,290.23	8.71	-185.71
在建工程	17,990.26	8.03	12,183.55	9.40	-47.66
使用权资产	-	-	-	-	-
无形资产	14,340.51	6.40	9,296.17	7.17	-54.26
商誉	25,087.19	11.20	850.00	0.66	-2,851.43
长期待摊费用	119.64	0.05	119.64	0.09	0.00
递延所得税资产	2,039.05	0.91	1,782.04	1.38	-14.42
其他非流动资产	6,101.79	2.72	449.71	0.35	-1,256.83
非流动资产合计	102,231.47	45.64	40,267.57	31.08	-153.88
资产总计	224,006.68	100.00	129,574.94	100.00	-72.88

本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。2022年12月31日公司总资产由173,778.93万元下降至143,530.64万元，降幅为17.41%，2021年公司总资产合计由224,006.68万元下降至129,574.94万元，降幅为72.88%。

截至2022年12月31日，上市公司流动资产规模上升9.80%，与交易前基本持平，主要系标的公司置出后上市公司将收回本次交易作价，导致其他应收款大幅增加，而标的公司储备存货较大，使得置出后存货大幅下降，二者一升一降，增量基本相互抵消；非流动资产规模下降48.21%，主要系标的公司的固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产价值较大，占上市公司合并报表相关科目的比重较高、故本次置出后非流动资产降幅较大。

截至2021年12月31日，上市公司流动资产规模下降36.36%，主要系标的公司置出后上市公司不再需要对标的公司的业绩承诺补偿款计量，使得交易性金融资产大幅下降；同时置出后的存货也大幅下降；非流动资产规模下降153.88%，系标的公司2021年的固定资产、在建工程、无形资产及商誉的金额在置出前占上市公司合并报表相关科目的比重较高。

2、本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

项目	2022年12月31日				增幅（%）
	交易前		交易后（备考）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	12,150.70	16.60	12,150.70	15.45	0.00
交易性金融负债	603.91	0.83	-	0.00	-100.00
衍生金融负债	-	-	-	-	-
应付票据	920.90	1.26	920.90	1.17	0.00
应付账款	12,892.37	17.62	11,409.20	14.51	-11.50
预收款项	13.03	0.02	13.03	0.02	0.00
合同负债	2,006.53	2.74	1,789.28	2.28	-10.83
应付职工薪酬	827.83	1.13	773.51	0.98	-6.56
应交税费	2,302.25	3.15	739.56	0.94	-67.88
其他应付款	5,760.76	7.87	18,161.56	23.09	215.26
持有待售负债	-	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	7,659.74	10.47	7,659.74	9.74	0.00
其他流动负债	601.77	0.82	573.53	0.73	-4.69
流动负债合计	45,739.79	62.50	54,191.01	68.91	18.48
非流动负债：
长期借款	13,816.50	18.88	13,816.50	17.57	0.00
应付债券	-	-	-	-	-
租赁负债	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-	-
预计负债	234.69	0.32	234.69	0.30	0.00
递延收益	10,637.20	14.54	10,400.00	13.22	-2.23
递延所得税负债	2,750.09	3.76	-	-	-100.00
其他非流动负债	-	-	-	-	-
非流动负债合计	27,438.48	37.50	24,451.19	31.09	-10.89
负债合计	73,178.26	100.00	78,642.20	100.00	7.47

续上表

单位：万元

项目	2021年12月31日				增幅（%）
	交易前		交易后（备考）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	2,420.69	2.79	2,420.69	4.15	0.00
交易性金融负债	569.47	0.66	-	-	-100.00
衍生金融负债	-	-	-	-	-
应付票据	2,526.02	2.91	2,526.02	4.33	0.00
应付账款	13,473.58	15.51	12,076.37	20.71	-10.37
预收款项	3.62	0.00	3.62	0.01	0.00
合同负债	3,828.56	4.41	2,684.20	4.60	-29.89
应付职工薪酬	775.33	0.89	639.22	1.10	-17.56
应交税费	1,353.48	1.56	2,070.27	3.55	52.96
其他应付款	23,692.81	27.27	3,727.64	6.39	-84.27
持有待售负债	-	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	8,078.63	9.30	7,666.11	13.15	-5.11
其他流动负债	481.64	0.55	332.87	0.57	-30.89
流动负债合计	57,203.84	65.84	34,147.01	58.56	-40.31
非流动负债：
长期借款	13,940.55	16.04	13,940.55	23.91	0.00
应付债券	-	-	-	-	-
租赁负债	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-	-
预计负债	216.96	0.25	216.96	0.37	0.00
递延收益	10,283.90	11.84	10,008.00	17.16	-2.68
递延所得税负债	5,242.75	6.03	2.25	0.00	-99.96
其他非流动负债	-	-	-	-	-
非流动负债合计	29,684.16	34.16	24,167.77	41.44	-18.58
负债合计	86,888.01	100.00	58,314.78	100.00	-32.89

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债总额在2021年有所下降，2022年小幅上涨。截至2021年12月31日，公司负债总额由86,888.01万元下降至58,314.78万元，降幅为32.89%。流动负债规模下降40.31%，主要系应付账款、应付职工薪酬、其他应付款减少所致；非流动负债

规模下降18.58%，主要系递延所得税负债减少所致。截至2022年12月31日，公司负债总额由73,178.26万元上升至78,642.20万元，涨幅为7.47%，与交易前基本持平。其中流动负债规模上升18.48%，主要系其他应付款大幅增加所致；非流动负债规模下降10.89%，主要系递延所得税负债减少所致。

3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：

项目	2022年12月31日		2021年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动比率（倍）	2.02	1.87	2.13	2.62
速动比率（倍）	0.87	1.59	1.02	2.12
资产负债率（%）	42.11	54.79	38.79	45.00

注：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升，主要是因为交易后的资产总额下降较多所致，而资产总额的下降又是因为标的公司的固定资产、在建工程和无形资产等非流动资产置出，故虽然资产负债率上升，但并非是因为可用作直接偿还的流动资产减少，短期偿债能力仍然得以保持，且上市公司目前正在拓展其他业务板块，本次交易一定程度上使得上市公司朝着轻资产结构的目标前进。

除2022年12月31日的流动比率发生下降外，其他流动比率和速动比率均有所提高，下降的原因主要系交易后的备考报表中其他应付款金额大幅上升，使得流动负债上升，而流动资产在交易前后无明显变化所致。本次交易后，公司的各项比率基本上升，预计本次交易基本不会影响上市公司偿债能力及财务安全性。

八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

本次交易前，公司立足于高端筑养路机械设备研制业务，2019年完成收购众德环保52%股权事宜同时依托自身优势开拓公共设施智慧运维管理业务，形成高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用共同发展的业务模式。

众德环保是一家在郴州市内具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影响力的以废料废渣为原材料从事有色金属综合回收的环境治理企业。2020年度和2021年度，由于众德环保盈利情况不及预期，公司分别计提商誉减值损失3,912.33万元、9,191.69万元，严重拖累公司经营业绩。2022年众德环保业绩承诺期结束后，受疫情反复发作、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，众德环保面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，众德环保业绩持续下滑，2022年度众德环保实现营业收入20,983.73万元，净利润-5,302.89万元。

通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受到一定程度不利影响，但是上市公司将获得27,976.00万元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公司短期偿债能力提升较为明显，财务状况有所改善，进一步优化上市公司资产结构。本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，交易完成后毛利率将得到提升，有利于上市公司提高持续经营能力，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位，短期内可能对上市公司业绩造成不利影响，但是长远来看有利于提升上市公司持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他

公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易资产交付安排及相关违约责任约定如下：

（一）本次交易的交割安排

交易双方签订的《股权转让协议》对本次交易的交割安排约定如下：“协议双方应于受让方支付50%的交易价款且标的公司按照本协议约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续，即转让方应在本协议生效且受让方支付50%的交易价款且标的公司按照本协议约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作日内完成将标的公司52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更登记手续，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义务。”

（二）支付安排

交易双方签订的《股权转让协议》对股权转让款支付方式约定如下：“在本协议生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988.00万元以上（含本数）；在本协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。”

（三）违约责任

交易双方签订的《股权转让协议》对违约责任约定如下：“本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。

受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价款超出30个工作日，经催告后，受让方在催告限定期内仍未履行的，转让方有权解除合同，并有权要求受让方按本次股权转让交易价款10%支付违约金。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让相关手续的办理完毕而解除。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2021年度经审计的财务报表占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的公司账面值	指标占比（%）	是否构成重大资产重组
资产总额	224,006.68	85,415.86	38.13	否
营业收入	100,780.57	75,713.19	75.13	是
净资产额	107,358.36	53,700.71	50.02	是

根据上述测算，本次交易标的公司2021年度经审计财务报表下资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙建西、李太杰夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东将回避表决，且交易价格参照上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》确定，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

十一、本次交易对当期每股收益的摊薄情况

（一）本次交易对公司每股收益摊薄的影响

基于上市公司2021年度和2022年财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2021年度和2022年扣非后基本每股收益分别为0.0847元/股、-1.0636元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为-0.1040元/股、-0.2037元/股。本次交易完成后上市公司对应的2021年的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

（二）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

1、上市公司关于本次重组摊薄即期回报的应对措施

关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

（1）业务转型升级，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，将“低耗高效、绿色循环”的理念融入到业务运营全过程，持续向城市设施综合服务和乡村振兴领域进行拓展，推进公司从产品制造商向服务商的升级实践，提升公司盈利能力。

（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力

公司将充分利用自身技术领先及品牌影响力优势，由“制造层面”向“服务层面”战略升级稳扎稳打，在加强高端路面装备研制与智慧城市运维融合的同时，积极开拓助力乡村振兴改善人居环境的创新项目，在战略、业务模式、人才、管理、财务等多个层面形成相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而全面提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回

报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

2、上市公司董事或高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报的承诺同时，上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报的承诺

上市公司控股股东、实际控制人孙建西、李太杰夫妇作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报可能被摊薄符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效。公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内核程序

本独立财务顾问按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定的要求对上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施了必要的内部审核程序，主要包括立项程序、质量控制部验收程序、问核程序以及投资银行业务内核委员会审议程序。

二、内核结论意见

金圆统一证券投资银行业务内核委员会于2022年12月9日召开会议，对是否同意出具本次重大资产重组财务顾问专业意见进行审议。

7名内核委员出席了本次内核会议，其中来自内部控制部门的委员人数为3人，不低于参会委员总人数的1/3且包含1名合规管理人员，参会委员人数及构成符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》之规定。经7名委员表决，同意出具本次重大资产重组财务顾问专业意见。

第九节 独立财务顾问结论性意见

公司聘请金圆统一证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行，根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

除此之外，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；

4、本次交易不构成重组上市；

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据，最终交易价格以股权转让协议约定为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

6、本次交易的完成可节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益；

7、本次交易有利于上市公司突出主营业务，从长期来看，上市公司在交易完成后可以合理使用交易获取的资金增强持续经营能力。

8、上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性。”

（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）

财务顾问主办人：	______________	______________
	陈世信	王永超
部门负责人：	______________
	王金波
内核负责人：	______________
	赵文博
法定代表人（或授权代表）：	______________
	薛荷

金圆统一证券有限公司

2023年4月26日