国金证券股份有限公司关于重庆市旺成科技股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）等相关工作安排的要求，通过日常了解、查阅制度文件、查阅三会资料、公开网站核查等方式对2022年度重庆市旺成科技股份有限公司的专项自查和自我规范情况进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司基本情况
旺成科技于2014年8月1日在新三板挂牌，于2023年4月19日在北交所上市，系注册地在重庆市沙坪坝区的民营企业。
截至2022年12月31日，公司的控股股东、实际控制人为吴银剑，直接持有公司63,167,364股股份，吴银剑通过持有股份控制了公司83.21%的股份对应的表决权。
2023年1月30日，吴银剑与吴银华、吴银翠签署《一致行动协议》，吴银剑与吴银华、吴银翠系同胞兄弟、姐弟关系，吴银华、吴银翠构成吴银剑先生的一致行动人，但吴银华、吴银翠不构成公司的共同实际控制人。
2023年4月4日，公司在北交所向不特定合格投资者公开发行股票2,531.00万股。截至本专项核查报告出具之日，吴银剑直接持有公司62.40%的股份，吴银华直接持有公司5.56%的股份，吴银翠直接持有公司5.38%的股份。吴银剑通过持有股份及一致行动安排合计控制了公司73.34%的股份对应的表决权。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况；公司控股股东不存在股份被冻结的情形；公司控股股东不存在股权
质押的情形；公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、公司内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制情况
（一）公司内部制度建设情况
经保荐机构获取并核查旺成科技《公司章程》《信息披露管理制度》《承诺管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司内部制度及与公司内部制度相关的三会决议等文件，截至2022年12月31日，公司内部制度建设情况如下：
公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程；已建立股东大会、董事会和监事会议事规则，严格按照《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，在报告期内建立了《独立董事工作制度》，并对相关制度进行了修订和颁布，确保公司规范运作。
综上，经核查公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度，符合业务规则相关要求，上市公司将持续完善公司相关内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
（二）机构设置情况
经获取并核查2022年度旺成科技董事、监事、高级管理人员任命相关公告及三会制度及决议等文件，截至2022年12月31日，公司机构设置情况如下：
公司董事会共9人，其中独立董事3人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中4人担任董事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。公司未出现董事会及监事会人数低于法定人数的情形。
公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性文件，不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在到期未及时换届的情形。
截至2022年12月31日，公司已设置审计委员会，独立董事在委员会成员中占二分之一以上比例，其中1名为会计专业的独立董事并作为召集人。审计委员会已制定《董事会审计委员会工作细则》，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。审计委员会成员的构成如下：
| 委员会 | 召集人 | 委员 |
| 审计委员会 | 曾宏 | 曾宏、胡坚、程静 |
经核查，公司董事会、监事会、股东大会等机构设置健全。
（三）董事、监事、高级管理人员任职履职情况
2022年度，经查阅公司董事、监事、高级管理人员的履历，并通过企查查等公开渠道进行网络核查，公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否，董事长、总经理均为吴银剑 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是，董事长吴银剑兼任总经理 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
公司已聘任独立董事，现任独立董事的任职履职情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 独立董事连续任职时间超过六年 | 否 |
| 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
| 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
| 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事任期届满前被免职 | 否 |
| 独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
| 独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
经核查，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照相关要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形，公司独立董事能够勤勉履职。
（四）决策程序运行情况
经查阅公司章程、2022年度三会文件等，公司股东大会、董事会、监事会的召开和决策程序、决议内容符合《公司法》及公司章程等有关要求，截至2022年12月31日，公司决策程序运行情况如下：
公司股东大会、董事会及其下属专门委员会、监事会等依法独立运作，三会能够切实履行职责，相关人员均严格遵照《公司法》《公司章程》及相关制度享受权利和履行义务。公司2022年共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，董事会共召开5次会议，监事会共召开4次会议，且涉及关联交易议案时相关董事或关联股东履行了回避表决程序。经核查，公司股东大会、董事会、监事会运行决策情况良好，符合相关要求，不存在未履行审议决策程序或实际执行超过决策范围等违规情形。
（五）治理约束机制
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员或者其他人员履行职责的情况，不存在对公司股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；公司高级管理人员在控股股东单位未担任董事、监事以外的其他职务，不存在控股股东单位人员在公司财务部门、内部审计部门兼职的情况。
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
综上，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，2022年度公司治理约束机制健全，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，不存在违反法律法规、业务规则的情况。
三、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查
（一）资金占用情况
经核查，2022年度公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
经核查，2022年度公司及控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
经核查，2022年度公司不存在违规关联交易，不存在关联财务公司。
（四）虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况
经核查，2022年度公司及控股子公司不存在虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。
七、保荐机构核查结论
经保荐机构核查，重庆市旺成科技股份有限公司已根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关文件的要求，进行了公司治理专项自查和规范。2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制等五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易等违法违规行为。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市旺成科技股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗倩秋 | 石来伟 |
国金证券股份有限公司
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