关于江苏小旗欧飞科技有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
关于江苏小旗欧飞科技有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 专项说明 | 1-4 |
专项审核报告 第1页
关于江苏小旗欧飞科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2023]第ZK10224号
旗天科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”）管理层编制的《关于江苏小旗欧飞科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供旗天科技披露关于江苏小旗欧飞科技有限公司业绩承诺完成情况时使用，不得用作任何其他目的。
二、 管理层的责任
旗天科技管理层的责任是按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于江苏小旗欧飞科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于江苏小旗欧飞科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》发表专项审核意见。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于江苏小旗欧飞科技有
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限公司业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 审核结论
我们认为，旗天科技管理层编制的《关于江苏小旗欧飞科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了江苏小旗欧飞科技有限公司业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二三年四月二十五日
专项说明 第1页
关于江苏小旗欧飞科技有限公司
业绩承诺完成情况的专项说明
旗天科技集团股份有限公司（曾用名：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司）（以下简称“旗天科技”、“公司”、“上市公司”）于2019年10月以现金方式收购江苏小旗欧飞科技有限公司（曾用名：江苏欧飞电子商务有限公司)（以下简称“小旗欧飞”）100%股权（以下简称“本次交易”），截至目前，本次交易的业绩承诺期已结束，现就本次交易的业绩承诺实现情况说明如下：
一、支付现金收购资产基本情况
旗天科技于2019年10月11日召开的第四届董事会第三十九次会议和2019年10月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于支付现金收购资产暨关联交易的议案》，旗天科技拟支付现金93,050.00万元向南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）、石正川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）购买其持有的小旗欧飞100%股权。2019年10月11日，上述交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。2020年2月，交易各方按照协议完成交割，公司持有小旗欧飞100%股权。
二、盈利承诺及补偿措施
（一）业绩承诺安排
洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“业绩补偿方”）承诺小旗欧飞2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000.00万元，8,000.00万元，10,000.00万元、12,000.00万元。在计算上述扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润时，各方同意小旗欧飞因增值税进项税额加计抵减产生的损益按照经常性损益进行计算。
（二）业绩承诺补偿安排
根据《资产购买协议》约定，交易对方的业绩承诺及业绩补偿约定情况如下：
（1）如在业绩承诺期中的2019年度、2020年度、2021年度，小旗欧飞截至当期期末
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累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，但不低于累计承诺净利润数的80%，则当年度不触发补偿程序。如在业绩承诺期中的2019 年度、2020年度、2021年度，小旗欧飞截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%，则业绩补偿方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向旗天科技支付补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价930,500,000.00元－已补偿金额。
（2）如业绩承诺期届满时，小旗欧飞业绩承诺期内累积实现的净利润数低于业绩承诺期内累积承诺的净利润数，则业绩补偿方应在2022年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向旗天科技支付补偿。当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价930,500,000.00元－已补偿金额。
1）如业绩补偿方当年度需向旗天科技支付补偿的，业绩补偿方应优先采用现金方式进行补偿，如现金不足，业绩补偿方可以书面方式通知旗天科技，以业绩补偿方持有的旗天科技股票进行补偿。
2）现金补偿的实施：旗天科技董事会应根据每一年度的《专项审核报告》，按照本协议9.4条、9.5条计算公式确定现金补偿金额（如需），并以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方在收到旗天科技要求支付现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至旗天科技指定的银行账户内。业绩补偿方在收到旗天科技要求支付现金补偿的书面通知后15个工作日内仍未支付或未足额支付当年应补偿现金的，差额部分应由业绩补偿方持有的旗天科技股份进行补偿。具体如下：
股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已现金补偿的金额）/5.38，如旗天科技在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本条确定的回购股份数相应调整为：回购的股份数（调整后）=回购的股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如需进行股份补偿的，业绩补偿方应在收到旗天科技要求支付现金补偿通知后15个工作日内以书面方式通知旗天科技，旗天科技董事会在接到通知后5个工作日内发出补偿的股份回购、注销事宜的股东大会通知。业绩补偿方应在股东大会审议通过后5个交易日内，向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。旗天科技董事会负责办理旗天科技以总价1.00元的价格向业绩补偿
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方定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
旗天科技股东大会审议股份补偿事项时，业绩补偿方及其关联方须回避表决。如股份补偿事宜未获得旗天科技股东大会审议通过，旗天科技将在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后10个交易日内将按照本条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给旗天科技除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份补偿事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。 如届时业绩补偿方持股的股份不够补偿的，业绩补偿方除承担违约责任外，仍需将未补偿金额以现金的方式补偿至旗天科技。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
三、业绩承诺实现情况
小旗欧飞各年度业绩承诺净利润实现情况（实际完成净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润金额）
单位：元
根据2019年10月11日公司和交易各方签署的《资产购买协议》的相关约定，2019年度-2022年度累计承诺业绩360,000,000.00元，小旗欧飞累计实际完成358,648,926.41元，完成业绩承诺的99.62%，未完成业绩1,351,073.59元。
经计算，业绩补偿方需补偿3,492,149.93元，补偿金额以现金支付。
| 年份 | 承诺业绩 | 实际完成 | 完成比例 |
| 2019年 | 60,000,000.00 | 61,037,355.83 | 101.73% |
| 2020年 | 80,000,000.00 | 83,924,897.30 | 104.91% |
| 2021年 | 100,000,000.00 | 96,621,995.80 | 96.62% |
| 2022年 | 120,000,000.00 | 117,064,677.48 | 97.55% |
| 合计 | 360,000,000.00 | 358,648,926.41 | 99.62% |
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四、本说明的批准
本说明已经旗天科技董事会于二〇二三年四月二十五日批准。
旗天科技集团股份有限公司
（加盖公章）二〇二三年四月二十五日