证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-031
旗天科技集团股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
根据经营及业务发展需要，旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）拟与关联方上海瀚之友信息技术服务有限公司（以下简称“瀚之友”）签署日常关联交易协议，江苏欧飞向瀚之友提供数字产品平台服务，江苏欧飞向瀚之友采购话费充值等电信通信业务充值服务。
公司孙公司南京飞翰信息技术有限公司（以下简称“南京飞翰”）拟与关联方上海邦道信息技术有限公司（以下简称“邦道信息”）签署日常关联交易协议，南京飞翰向其提供代充值服务平台技术支撑服务以及其他市场营销活动的服务支撑。
2023年4月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海瀚之友信息技术服务有限公司
1、基本情况
名称：上海瀚之友信息技术服务有限公司
住所：上海市黄浦区蒙自路763号301室
法定代表人：张英进
注册资本：5000万元人民币类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2013年7月4日经营范围：许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网设备销售；市场营销策划；会议及展览服务；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；箱包销售；皮革制品销售；母婴用品销售；玩具销售；电子产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；日用百货销售；家用电器销售；特种劳动防护用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；小微型客车租赁经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；代驾服务；机动车修理和维护；洗车服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：
经审计，截止2022年12月31日，瀚之友总资产333,163,376.33元，净资产-5,834,155.54元。2022年度，实现营业收入112,790,642.48元，营业利润-33,423,352.46元，净利润-32,849,051.95元。
2、关联关系说明
瀚之友为公司董事、CEO张莉女士担任非执行董事的公司之子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.1条、7.2.3条、7.2.5条的相关规定，瀚之友为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力
瀚之友依法存续，日常交易中具备正常履约能力。
（二）上海邦道信息技术有限公司
1、基本情况
名称：上海邦道信息技术有限公司住所：上海市黄浦区西藏南路569号3层东部331室法定代表人：丁智伟注册资本：1000万元人民币类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2016-01-12经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网设备销售；市场营销策划；会议及展览服务；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；箱包销售；皮革制品销售；母婴用品销售；玩具销售；电子产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；日用百货销售；家用电器销售；特种劳动防护用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；小微型客车租赁经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；代驾服务；机动车修理和维护；洗车服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：
经审计，截止2022年12月31日，邦道信息总资产17,872,193.85元，净资产10,717,578.67元。2022年度，实现营业收入1,217,021.34元，营业利润-137,241.69元，净利润-136,979.99元。
2、关联关系说明
邦道信息为公司董事、CEO张莉女士担任非执行董事的公司之子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.1条、7.2.3条、7.2.5条的相关规定，邦道信息为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力
邦道信息依法存续，日常交易中具备正常履约能力。
三、关联交易的主要内容及相关定价依据
（一）江苏欧飞与瀚之友关联交易情况
江苏欧飞向瀚之友提供数字产品平台服务，瀚之友通过数字产品接口对接或登录江苏欧飞数字产品平台方式获取电信业务代充值服务，游戏、视讯会员权益充值服务，车主权益服务，生活美食、娱乐出行、电商平台会员权益服务等数字产品代充值/分销服务，这些服务系江苏欧飞日常经营活动中发生的持续性销售。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据业务的市场价格协商确定，付款时间由双方参照行业及公司惯例商定，协议不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。协议自公司股东大会审议通过后签署，有效期自双方签字盖章之日起一年；期满后，如果双方均无严重违反协议规定事项，也均无提出异议，则协议的有效期限自动顺延一年，顺延次数仅限一次。江苏欧飞向瀚之友采购话费充值等电信通信业务充值服务，该采购为江苏欧飞日常经营活动中发生的持续性采购。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据业务的市场价格协商确定，付款时间由双方参照行业及公司惯例商定，协议不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。协议自公司股东大会审议通过后签署，有效期自双方签字盖章之日起一年；届满前，一方如无意续约，则应提前三十天书面通知另一方。否则，交易期间将自动顺延，顺延期限为一年，顺延次数不受限制，各方另有约定除外。
（二）南京飞翰与邦道信息关联交易情况
邦道信息委托南京飞翰提供电子优惠券代充值服务平台技术支撑以及其他市场营销活动的服务支撑，包括但不限于电子优惠券产品提供、充值技术支撑及营销服务支撑等内容，这些服务系南京飞翰日常经营活动中发生的持续性销售。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据业务的市场价格协商确定，付款时间由双方参照行业及公司惯例商定，协议不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。协议自公司股东大会审议通过后签署，有效期自双方签字盖章之日起一年，协议期满后双方无异议的，协议自动顺延一年，顺延次数不限。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项属于正常的商业交易行为，遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。本次关联交易事项将会扩大公司市场份额，增加公司收入和利润来源，但不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1-3月，江苏欧飞向瀚之友提供日常关联销售服务收入18.67万元，江苏欧飞向瀚之友日常关联采购成本0万元；南京飞翰与邦道信息发生日常关联交易99.50万元。
六、独立董事事先认可意见和独立意见
1、事先认可意见
我们事先审阅了本次日常关联交易事项相关议案资料，认为本次签署关联交易协议是为了满足公司业务发展需要，属于正常的商业行为，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们一致同意将本次签署日常关联交易协议事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次日常关联交易事项交易价格符合公开、公平、公正的原则，定价合理，关联董事已回避表决，表决程序符合法律规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次签署日常关联交易协议事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事先认可意见和独立意见。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日